Services juridiques aux États-Unis : Mandats représentatifs

Mandats représentatifs liés au financement d’entreprise et aux valeurs mobilières

• Genworth MI Canada Inc. – premier appel public à l’épargne au Canada/placement en vertu de la Rule 144A aux États‑Unis d’actions ordinaires d’une valeur de 850 millions de dollars (nous agissions pour CIBC et Goldman Sachs, notamment pour la remise d’une lettre en vertu de la Rule 10b-5).
• Capital Power Corp. – premier appel public à l’épargne au Canada/placement en vertu de la Rule 144A aux États‑Unis d’actions ordinaires d’une valeur de 500 millions de dollars (nous agissions pour Valeurs Mobilières TD et Goldman Sachs, notamment pour la remise d’une lettre en vertu de la Rule 10b‑5).
• Telus Corporation – placement en vertu du RIM de billets d’un capital de un milliard de dollars (nous agissions pour Valeurs Mobilières TD et d’autres placeurs pour compte, notamment pour la remise d’une lettre en vertu de la Rule 10b‑5); placement en vertu du RIM de billets d’un capital de 300 millions de dollars (nous agissions pour Valeurs Mobilières TD et d’autres placeurs pour compte, notamment pour la remise d’une lettre en vertu de la Rule 10b‑5).
• Corporation Cameco – appel public à l’épargne par achat ferme dans le cadre du RIM d’actions ordinaires d’une valeur de 460 millions de dollars.
• Fiducie carte de crédit or – placement en vertu de la Rule 144A de titres adossés à des créances sur carte de crédit d’une valeur de 400 millions de dollars américains (nous agissions pour RBC Capital Markets et J.P. Morgan Securities, notamment pour la remise d’une lettre en vertu de la Rule 10b‑5).
• MGM Energy – appel public à l’épargne au Canada/placement en vertu de la Rule 144A aux États‑Unis d’actions ordinaires d’une valeur de 178,6 millions de dollars; appel public à l’épargne au Canada/placement en vertu de la Rule 144A aux États‑Unis d’actions ordinaires d’une valeur de 111,4 millions de dollars.
• Fiducie houillère canadienne Fording – placement de parts inscrites auprès de la SEC d’une valeur de 217 millions de dollars américains.
• Fiducie de titrisation automobile Ford – appel public à l’épargne au Canada/placement en vertu de la Rule 144A aux États‑Unis de billets adossés à des créances d’un capital de 600 millions de dollars (nous agissions pour HSBC, Scotia Capitaux et RBC Capital Markets, notamment pour la remise d’une lettre en vertu de la Rule 10b‑5).
• Bangor Hydro-Electric – placement privé en vertu de la Section 4(2) de billets de rang supérieur d’un capital de 50 millions de dollars américains.
• Chantiers Davie – premier appel public à l’épargne au Canada/placement en vertu de la Rule 144A aux États‑Unis d’actions ordinaires et de bons de souscription d’une valeur de 41,5 millions de dollars.

• Le preneur ferme, dans le cadre d’un placement  en vertu de la Rule 144A de billets subordonnés de premier rang à rendement élevé d’une valeur de 175 millions de dollars effectué par un casino amérindien et du financement provisoire fourni à ce même casino.
• L’émetteur, dans le cadre d’un placement en vertu de la Rule 144A  de billets de premier rang à rendement élevé d’une valeur de 150 millions de dollars.
• A conseillé divers courtiers canadiens dans le cadre de structures et de modalités liées à l’émission de titres de créance à rendement élevé canadiens et transfrontaliers, notamment des engagements.

Mandats représentatifs liés à la fiscalité

• Sterling Partners et l’Office d'investissement du régime de pensions du Canada, dans le cadre de l’acquisition au montant de 324 millions de dollars du fonds Livingston International Income Fund.
• Black Gold Energy L.L.C. et ses actionnaires, dans le cadre de la vente de la société moyennant 300 millions de dollars américains à Niko Resources Ltd.
• Chartwell Seniors Housing REIT, dans le cadre d’une acquisition au montant de 196 millions de dollars et d’un appel public à l’épargne pour des actions d’une valeur de 70 millions de dollars.
• Une importante société ouverte canadienne, dans le cadre de la prestation de conseils intégrés en matière de fiscalité canadienne et américaine ayant trait à la structure de ses opérations transfrontalières en vue de faire face à l’accroissement de ses activités aux États-Unis.
• Une société ouverte américaine figurant parmi les 100 plus importantes entreprises selon Fortune, dans le cadre de la restructuration de structures de financement transfrontalières pour composer avec les modifications fiscales découlant du Cinquième protocole de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis
• Vale Inco, dans le cadre de la vente de The International Metals Reclamation Company Inc. au montant de 34 millions de dollars américains à Horsehead Holding Corp.
• NOVA Chemicals Corporation, dans le cadre de l’acquisition au montant de 499 millions de dollars de NOVA par International Petroleum Investment Company. Le bureau de New York a représenté NOVA en ce qui a trait aux incidences fiscales américaines d’une restructuration transfrontalière effectuée avant l’acquisition.
• Tristone Capital Global Inc., dans le cadre de l’acquisition au montant approximatif de 115 millions de dollars de Tristone, banque d’investissement réglementée au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni, par Macquarie Group Ltd, lors d’une opération au comptant et d’échange d’actions. 
• Carl C. Icahn et ses entités affiliées, dans le cadre de leur offre d’achat publique visant des billets convertibles subordonnés jusqu’à concurrence de 325 millions de dollars américains d’une filiale du Delaware de Lions Gate Entertainment Inc.
• Telus, dans le cadre de son placement RIM de billets d’une valeur de 1 milliard de dollars ( nous avons agi pour la Banque de Nouvelle-Écosse et d’autres mandataires).
• Fiducie houillère canadienne Fording, dans le cadre de la vente de Fording à Teck Cominco Limited d’une valeur de 14,1 milliards de dollars.
• Une importante société ouverte française, dans le cadre de son financement inter-compagnie d’un montant de 200 millions de dollars américains qui a été structuré sous forme d’une opération transfrontalière Canada - États-Unis de vente-rachat (entente de rachat) d’actions privilégiées.
• Un important régime de pension canadien, dans le cadre d’un projet de structuration d’une entreprise commerciale.
• Une importante société ouverte du Royaume-Uni, dans le cadre de sa restructuration interne proposée au montant de 5 milliards de dollars américains et du regroupement de deux groupes consolidés américains, ainsi que d’un financement transfrontalier États-Unis - Royaume-Uni avantageux.
• Shell Canada Limitée, dans le cadre de son acquisition de Duvernay Oil Corp. moyennant 5,9 milliards de dollars.
• Lundin Mining Corporation, dans le cadre de l’acquisition projetée de ses actions par HudBay Minerals Inc.
• OZ Communications Inc., dans le cadre de la vente d’Oz à Nokia.
• Esprit Energy Trust, dans le cadre de sa fusion avec Pengrowth Energy Trust et de la distribution spéciale connexe en faveur des porteurs de parts d’Esprit. 
• Ketch Resources Trust, dans le cadre de son accord de fusion avec Advantage Energy Income Fund pour une valeur de 2,7 milliards de dollars.
• TUSK Energy Corp., dans le cadre de sa vente à Polar Star Canadian Oil & Gas, Inc. moyennant 214 millions de dollars.
• Corporation Mitel Networks, dans le cadre de l’acquisition par endettement d’Inter-Tel (Delaware), Incorporated, société cotée en bourse, moyennant 750 millions de dollars.
• Jubilant Organosys, multinationale cotée en bourse établie en Inde, dans le cadre de son acquisition de DRAXIS Health Inc. moyennant 255 millions de dollars et de la restructuration de son groupe aux États‑Unis.
• Groupe Financier Banque TD, dans le cadre du regroupement des activités de TD Waterhouse avec celles d’Ameritrade Holding Corp.

Mandats représentatifs liés aux services bancaires et financiers

• Banque de Montréal et Harris N.A., dans le cadre de la cession de comptes et de la garantie s’y rattachant relativement à l’achat de l’entreprise de carte de crédit Diners Club auprès de Citibank, N.A.
• Kinross Gold Corporation, relativement à tous les aspects américains de la modification et de la mise à jour effectuées en 2009 de sa facilité de crédit d’un montant total de 450 millions de dollars américains.
• Sterling Partners et l’Office d'investissement du régime de pensions du Canada, relativement à tous les aspects américains d’un financement en vue de leur acquisition de Livingston International, Inc., fournisseur de services de logistique en matière de douane.
• MEGA Brands Inc., dans le cadre de l’établissement d’une facilité de crédit renouvelable canadienne et américaine d’un montant total de 50 millions de dollars garantie par des actifs, ainsi que de la négociation et de la mise en place d’ententes de garantie aux États-Unis et à l’étranger visant à la fois cette facilité de crédit renouvelable et les débentures canadiennes émises dans le cadre de l’opération de restructuration du capital.
• Avatas Aerospace Inc., un leader mondial des services aéronautiques, dans le cadre de l’établissement de facilités de crédit assorties d’un privilège de premier rang d’un montant de 40 millions de dollars américains et de facilités de crédit assorties d’un privilège de deuxième rang d’un montant de 25 millions de dollars américains.
• Banque de Montréal et CIBC, dans le cadre de garanties et de sûretés constituées aux États‑Unis à l’égard de facilités de crédit canadiennes.
• Barclays Capital, sur les aspects américains d’un programme canadien de billets indexés à capital protégé.
• Edgestone Capital Partners Inc., dans l’établissement d’une facilité de crédit assortie d’un privilège de premier rang d’un montant de 105 millions de dollars américains et d’une facilité de crédit assortie d’un privilège de deuxième rang d’un montant de 50 millions de dollars américains auprès de BNP Paribas; dans le cadre du refinancement d’une facilité de crédit renouvelable garantie et d’une facilité de prêt à terme de 16 millions de dollars américains auprès de la Bank of America; dans l’établissement d’une facilité de prêt à terme non garantie et subordonnée de 12 millions de dollars américains auprès de Golub Capital; et de l’établissement et de la mise en œuvre d’un programme de rachat de prêts aux États‑Unis.
• GB Merchant Partners, LLC, membre du Gordon Brothers Group spécialisé en gestion de placements, et Crystal Capital, dans le cadre de l’établissement d’une facilité de crédit renouvelable reposant sur l’actif américaine et canadienne d’un montant global de 45 millions de dollars américains, d’une facilité de prêt à terme A d’un montant de 30 millions de dollars américains et d’une facilité de prêt à terme B d’un montant de 15 millions de dollars américains.
• Globalive Communications Inc., dans le cadre de la constitution de garanties aux États‑Unis à l’égard de facilités de crédit garanties de rang supérieur et de crédit mezzanine d’une valeur de 75 millions de dollars pour le financement de son offre publique d’achat visant Yak Communications Inc. et l’acquisition de celle‑ci.
• Guggenheim Capital Markets, LLC, maison de courtage de New York inscrite à la NASD, dans le cadre de la mise en place d’une facilité à terme de rang supérieur garantie pour le financement de l’acquisition de sociétés spécialisées dans l’industrie du charbon.
• JPMorgan Chase, dans le cadre de la mise sur pied de financements pour des fonds de couverture on-shore et off-shore totalisant environ 1,5 milliard de dollars américains.
• Une société pétrolière et gazière canadienne de premier plan, dans le cadre de son placement privé aux États‑Unis de billets non garantis de rang supérieur d’un capital de 200 millions de dollars américains auprès de The Prudential Insurance Company of America.
• Corporation Mitel Networks, fournisseur de solutions de communications de premier plan, dans l’établissement d’une facilité de crédit de 430 millions de dollars américains aux fins de l’acquisition d’Inter-Tel (Delaware), Incorporated.
• Un fonds d’investissement ontarien, dans le cadre d’un financement par emprunt de deuxième rang de 28 millions de dollars américains et d’un financement par titres de participation de 5,6 millions de dollars américains consentis dans le cadre de l’acquisition par emprunt de l’une des plus grandes entreprises américaines de réparation d’automobiles accidentées en contrepartie de 128 millions de dollars américains.
• La Banque Royale du Canada, dans le cadre de l’établissement de facilités de crédit de 200 millions de dollars américains et de 500 millions de dollars américains pour une filiale d’une importante compagnie d’assurance canadienne, ainsi que dans le cadre d’une facilité d’achat canadienne de créances totalisant 400 millions de dollars faisant intervenir des vendeurs de créances américains.
• Fonds SFK Pâte, fonds de revenu canadien du secteur de la pâte, sur les aspects américains d’une facilité à terme garantie de rang supérieur de 250 millions de dollars et d’une facilité de crédit renouvelable.
• Groupe Financier Banque TD, dans le cadre de son regroupement des activités de TD Waterhouse avec celles d’Ameritrade Holding Corp.
• Une société minière canadienne inscrite à la TSX et à la Bourse de New York, à l’égard de contrats cadres de l’ISDA conclus avec JPMorgan Chase, BNP Paribas et d’autres parties, et dans le cadre de lettres de crédit fournies à l’appui d’obligations de remise en état des lieux prévues par les lois environnementales américaines.

Mandats représentatifs liés à la rémunération des dirigeants, aux régimes de retraite et aux avantages sociaux

• Quatre des six plus grandes institutions financières canadiennes relativement à la fiscalité et au droit du travail américain dans le cadre de plusieurs de leurs arrangements de rémunération des dirigeants, notamment sur la conformité à l’article 409A de nombreux régimes de rémunération incitatifs et de rémunération différée.
• La Corporation Cameco, sur l’élaboration d’un régime global d’actionnariat à l’intention des employés en vue de sa mise en œuvre aux États‑Unis, au Canada et dans cinq autres pays.
• Une importante société de produits chimiques sur l’intégration des prestations de retraite après sa fusion avec des entreprises qu’elle a acquises aux États‑Unis.
• Vale Inco Americas, sur les régimes de retraite admissibles aux États‑Unis en vertu de l’ERISA.
• MEGA Brands Inc., en matière d’emploi et de planification de la relève après son acquisition deRoseArt Industries aux États‑Unis.
• Petro-Canada et la Pétrolière Impériale, dans le cadre d’un mandat visant la conformité aux lois fiscales des États‑Unis pour les contribuables des États‑Unis qui participent à des régimes de retraite canadiens.