La situation actuelle du vote consultatif sur la rémunération au Canada

Le vote consultatif sur la rémunération (ou le « say on pay ») continue sa percée au Canada. À ce jour, 26 sociétés canadiennes ont accepté de tenir un tel vote. La très grande majorité de celles-ci ont pris cette décision à la suite d’une proposition d’actionnaires.  Seules les propositions d’actionnaires de Power Corporation et de Bombardier Inc. demandant le droit de voter sur la rémunération ont été rejetées dans le cadre d’un vote des actionnaires.

Le soutien des institutions quant au vote consultatif sur la rémunération demeure mitigé.  En 2009, la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises (CCGG) est revenue sur sa décision de s’opposer aux propositions d’actionnaires demandant la tenue d’un vote consultatif sur la rémunération, et a plutôt décidé de recommander l’adoption d’une résolution consultative sur la rémunération des dirigeants. Depuis un certain temps, RiskMetrics recommande de voter en faveur des propositions de vote consultatif sur la rémunération dans la mesure où il est clair que la résolution sera de nature non obligatoire. En revanche, le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario (RREEO) a récemment confirmé qu’il n’appuyait pas les propositions d’actionnaires exigeant un vote consultatif sur la rémunération. Toutefois, si une société propose une résolution en matière de vote consultatif sur la rémunération, le RREEO évaluera les pratiques de rémunération de la société et exercera son droit de vote.

Au cours de l’année 2009, la CCGG et un groupe de sociétés canadiennes à grande capitalisation boursière ont convenu d’un modèle de résolution consultative à soumettre aux actionnaires.  C’est ce modèle qui a été présenté aux actionnaires des sociétés qui ont choisi de tenir un vote consultatif sur la rémunération en 2010.

Les organisations de notation en matière de gouvernance d’entreprise reconnaissent l’effort des sociétés qui acceptent de donner aux actionnaires la possibilité de tenir un vote sur une résolution consultative sur la rémunération des dirigeants.  Dans le rapport Board Games 2009 du Globe & Mail traitant de la gouvernance d’entreprise, de telles sociétés ont reçu deux points.  Les indicateurs du risque lié à la gouvernance de RiskMetrics tiennent également compte du fait qu’une société accepte ou non que ses actionnaires tiennent un vote consultatif sur la rémunération.

Règle générale, la tenue en soi d’un vote consultatif sur la rémunération fournit très peu d’information.  Les défenseurs de tels votes estiment plutôt que la tenue d’un vote consultatif sur la rémunération encourage les sociétés à nouer un dialogue plus constructif avec leurs actionnaires à l’égard des pratiques de rémunération.  À la fin de 2009, la CCGG a publié la version préliminaire d’une politique modèle relative au vote consultatif sur la rémunération et à la mobilisation des actionnaires. Cette dernière présente non seulement le modèle convenu de résolution consultative sur la rémunération des dirigeants, mais comprend également les opinions des membres de la coalition relativement à la mobilisation des conseils d’administration et des actionnaires.

L’avenir du vote consultatif sur la rémunération au Canada pourrait bien être tributaire des résultats de tels votes qui seront tenus au cours de la présente saison de sollicitation de procurations, de l’ampleur de l’écart perçu par les actionnaires entre les niveaux de rémunération des dirigeants et le rendement de l’entreprise au Canada, et de l’entrée en vigueur éventuelle d’une loi aux États-Unis exigeant de tels votes au sein de toutes les sociétés nationales américaines.  Dans l’intervalle, les sociétés canadiennes qui n’ont pas adopté de vote consultatif sur la rémunération doivent étudier leur réponse à de telles initiatives et réviser leur façon d’aborder la mobilisation des actionnaires, conformément à leurs politiques en matière de porte-parole de la société et de présentation d’information équitable et juste et à leurs autres contrôles et procédures de divulgation.