La situation actuelle du vote consultatif sur la rémunération au Canada
Le vote consultatif
sur la rémunération (ou le « say on
pay ») continue sa percée au Canada. À ce jour, 26 sociétés
canadiennes ont accepté de tenir un tel vote. La très grande majorité de
celles-ci ont pris cette décision à la suite d’une proposition
d’actionnaires. Seules les propositions
d’actionnaires de Power Corporation et de Bombardier Inc. demandant le droit de
voter sur la rémunération ont été rejetées dans le cadre d’un vote des
actionnaires.
Le soutien des
institutions quant au vote consultatif sur la rémunération demeure mitigé. En 2009, la Coalition canadienne pour une
saine gestion des entreprises (CCGG) est revenue sur sa décision de s’opposer
aux propositions d’actionnaires demandant la tenue d’un vote consultatif sur la
rémunération, et a plutôt décidé de recommander l’adoption d’une résolution
consultative sur la rémunération des dirigeants. Depuis un certain temps,
RiskMetrics recommande de voter en faveur des propositions de vote consultatif
sur la rémunération dans la mesure où il est clair que la résolution sera de
nature non obligatoire. En revanche, le Régime de retraite des enseignantes et
des enseignants de l’Ontario (RREEO) a récemment confirmé qu’il n’appuyait pas
les propositions d’actionnaires exigeant un vote consultatif sur la
rémunération. Toutefois, si une société propose une résolution en matière de
vote consultatif sur la rémunération, le RREEO évaluera les pratiques de
rémunération de la société et exercera son droit de vote.
Au cours de l’année
2009, la CCGG et un groupe de sociétés canadiennes à grande capitalisation
boursière ont convenu d’un modèle de résolution consultative à soumettre aux
actionnaires. C’est ce modèle qui a été
présenté aux actionnaires des sociétés qui ont choisi de tenir un vote
consultatif sur la rémunération en 2010.
Les organisations
de notation en matière de gouvernance d’entreprise reconnaissent l’effort des
sociétés qui acceptent de donner aux actionnaires la possibilité de tenir un
vote sur une résolution consultative sur la rémunération des dirigeants. Dans le rapport Board Games 2009 du Globe
& Mail traitant de la gouvernance d’entreprise, de telles sociétés ont reçu
deux points. Les indicateurs du risque
lié à la gouvernance de RiskMetrics tiennent également compte du fait qu’une
société accepte ou non que ses actionnaires tiennent un vote consultatif sur la
rémunération.
Règle générale, la
tenue en soi d’un vote consultatif sur la rémunération fournit très peu
d’information. Les défenseurs de tels
votes estiment plutôt que la tenue d’un vote consultatif sur la rémunération
encourage les sociétés à nouer un dialogue plus constructif avec leurs
actionnaires à l’égard des pratiques de rémunération. À la fin de 2009, la CCGG a publié la version
préliminaire d’une politique modèle relative au vote consultatif sur la
rémunération et à la mobilisation des actionnaires. Cette dernière présente non
seulement le modèle convenu de résolution consultative sur la rémunération des
dirigeants, mais comprend également les opinions des membres de la coalition
relativement à la mobilisation des conseils d’administration et des
actionnaires.
L’avenir du vote
consultatif sur la rémunération au Canada pourrait bien être tributaire des
résultats de tels votes qui seront tenus au cours de la présente saison de
sollicitation de procurations, de l’ampleur de l’écart perçu par les
actionnaires entre les niveaux de rémunération des dirigeants et le rendement
de l’entreprise au Canada, et de l’entrée en vigueur éventuelle d’une loi aux
États-Unis exigeant de tels votes au sein de toutes les sociétés nationales
américaines. Dans l’intervalle, les
sociétés canadiennes qui n’ont pas adopté de vote consultatif sur la rémunération
doivent étudier leur réponse à de telles initiatives et réviser leur façon
d’aborder la mobilisation des actionnaires, conformément à leurs politiques en
matière de porte-parole de la société et de présentation d’information
équitable et juste et à leurs autres contrôles et procédures de divulgation.