Carl Icahn dans le cadre de son offre publique d’achat de Lions Gate Entertainment

Carl Icahn a fait une offre publique d’achat pour obtenir le contrôle de Lions Gate Entertainment Corp., qui a réagi en mettant en place un plan stratégique sur les droits des actionnaires visant à contrer l’OPA. Lions Gate n’a pas cherché un autre soumissionnaire. Osler, à titre de représentant d’Icahn, a fait interdire le plan sur les droits des actionnaires par la B.C. Securities Commission. La Cour d’appel de la Colombie-Britannique a maintenu cette décision. Il s’agissait d’une décision importante qui allait à l’encontre de décisions antérieures de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et de l’Alberta Securities Commission.

Dans une course aux procurations subséquente lancée par Icahn après l’expiration de son offre publique d’achat, le conseil d’administration de Lions Gate a mis en place une opération de « conversion de dette », qui avait notamment comme objectif de permettre à l’un des actionnaires actuels d’exercer le contrôle d’actions additionnelles. Icahn a contesté la décision au moyen d’un recours pour abus, en vain. La Cour d’appel a maintenu cette décision. Il s’agit d’une décision importante, parce qu’elle fait progresser le droit relativement aux types de stratégies défensives que les conseils ciblés peuvent adopter lorsqu’ils sont confrontés à une course aux procurations ou à une offre publique d’achat réelle ou appréhendée.

Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. a représenté Carl Icahn avec une équipe dirigée par Mark Gelowitz (litige) et Allan Coleman (litige), qui comprend également Shawn Irving (litige), Lauren Tomasich (litige) et Jason Comerford (droit des sociétés).