Fusions et acquisitions

Prêteurs et preneurs fermes dans l’acquisition de Dominion Diamond Corporation par Washington Companies Corp.

Prêteurs et preneurs fermes
Personnes-ressources
Joyce M. Bernasek

Associée, Services financiers, Toronto

Équipe
Alan Hutchison

Associé, Droit des sociétés, Vancouver

Patrick J. Sullivan

Associé, Droit des sociétés, Vancouver

Michelle Lally

Associée, chef du groupe de pratique du droit de la concurrence et de l’investissement étranger, Toronto

Gregory Wylie

Associé, Fiscalité, Toronto

Jennifer Fairfax

Associée, Litige; Affaires réglementaires, Autochtones et environnement, Toronto

Le 1er novembre 2017, le groupe Washington Companies (« Washington ») a annoncé qu’il avait conclu l’acquisition de Dominion Diamond. Washington a acquis la totalité des actions ordinaires en circulation de Dominion, au prix de 14,25 $ US par action en espèces, pour une valeur de capitaux propres totale de quelque 1,2 milliard de dollars américains. Washington a financé l’acquisition en partie avec le produit d’un placement de billets de premier rang d’un montant d’environ 550 millions de dollars américains, et en partie avec le produit d’une facilité de crédit garantie de premier rang de 200 millions de dollars américains.

Dominion Diamond est une société canadienne d’extraction de diamants et est le plus grand producteur de diamants indépendant au pays. Elle fournit des diamants bruts au marché mondial grâce à ses activités de tris et de vente au Canada, en Belgique et en Inde.

Le groupe Washington Companies rassemble des sociétés fermées qui ont leur siège social aux États-Unis et au Canada. Elles exercent des activités dans l’exploitation minière, le transport ferroviaire et maritime, l’aviation, les services d’assainissement et de restauration de l’environnement, et le secteur des ventes et du service de la machinerie lourde. Les sociétés du groupe Washington ont leur siège social au Montana, dans le Pacific Northwest ainsi que dans l’Ouest canadien et exercent des activités commerciales à l’échelle internationale.

Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. a représenté les Prêteurs dans le cadre de la facilité de crédit, et les acquéreurs initiaux des billets, dans l’acquisition de Dominion Diamond par Washington Corp, avec une équipe composée de Joyce Bernasek et Jeremy Burgess (Services financiers et bancaires), Alan Hutchison et Patrick Sullivan (Droit des sociétés), Michelle Lally (Droit de la concurrence), Jennifer Fairfax et Patrick Welsh (Droit de l’environnement) et Greg Wylie (Fiscalité).

Valeur
1,2 milliard de dollars américains
Date de clôture
1 novembre 2017
Bureau Principal
Toronto
Personnes-ressources
Joyce M. Bernasek

Associée, Services financiers, Toronto

Équipe
Alan Hutchison

Associé, Droit des sociétés, Vancouver

Patrick J. Sullivan

Associé, Droit des sociétés, Vancouver

Michelle Lally

Associée, chef du groupe de pratique du droit de la concurrence et de l’investissement étranger, Toronto

Gregory Wylie

Associé, Fiscalité, Toronto

Jennifer Fairfax

Associée, Litige; Affaires réglementaires, Autochtones et environnement, Toronto