Morgan Stanley Senior Funding, inc., relativement à son entente de crédit de premier rang de 475 millions $ US et de son entente de crédit de second rang de 150 millions $ US

Le 14 mai 2015, WASH Multifamily Acquisition inc. a complété l’acquisition de Web Service Holdings inc.

Le coût d’acquisition a été financé au moyen d’une entente de crédit de premier rang de 475 millions $ US et d’une entente de crédit de second rang de 150 millions $ US (collectivement, les « Facilités de crédit »)  auprès de WASH Multifamily Acquisition inc., en tant qu’emprunteur américain, Coinamatic Canada inc., en tant qu’emprunteur canadien, Morgan Stanley Senior Funding, inc., en tant qu’agent administratif, et d’autres parties. 

Les obligations des emprunteurs sont  garanties par leurs filiales directes ou indirectes détenues en propriété exclusive ou constituées ou acquises par la suite, sous réserve de certaines exceptions. Les obligations des emprunteurs et de chaque garant sont garanties par une sûreté opposable de premier rang grevant leurs actifs corporels et incorporels en ce qui concerne leurs obligations aux termes de l’entente de crédit de premier rang et d’une sûreté opposable de deuxième rang  pour ce qui est de leurs obligations aux termes de l’entente de crédit de second rang.

Osler a agi pour Morgan Stanley Senior Funding, inc. et d’autres prêteurs aux termes des Facilités de crédit. L’opération comportait des questions complexes liées aux prêts et à la fiscalité qui devaient être réglées dans des délais serrés en raison principalement du calendrier de clôture de l’acquisition.  Osler a joué un rôle important dans le cadre de la clôture de l’opération effectuée dans des délais serrés. L’équipe multidisciplinaire était composée notamment de Michael Hart et Kashif Zaman (Services financiers) et Greg Wylie (Fiscalité).