L’arrêt Dunkin’ Donuts a une application limitée à l’extérieur du Québec

Jennifer Dolman, Alexandre Fallon

4 mai 2015

Jennifer Dolman et Alexandre Fallon, Canadian Lawyer

(Résumé)

Le 15 avril  2015, la Cour d’appel du Québec a rendu sa décision très attendue dans l’affaire Bertico Inc. c. Dunkin’ Brands Canada Ltd., un recours collectif intenté contre Dunkin’ Donuts par 21 de ses franchisés au Québec.

Par le passé, cette entreprise avait une forte présence au Québec et y exploitait 210 établissements au plus fort de ses activités en 1998. Toutefois, sa part du marché s’est rétrécie suite à la vague d’ouverture de franchises Tim Hortons qui a déferlé sur le Québec de la fin des années 1990 jusqu’au début des années 2000, passant de 12,5 pour cent en 1995 à 4,6 pour cent en 2003.

Les demandeurs ont intenté un recours contre Dunkin Donuts en vue d’obtenir la résiliation de leurs baux et conventions de franchise, plus des dommages-intérêts totalisant 16,4 M$. Dans leur demande, ils invoquent le défaut répété et continu du franchiseur de remplir ses obligations contractuelles entre 1995 et 2005, notamment de « protéger et de rehausser » la marque Dunkin’ Donuts au Québec.

Les demandeurs ont eu gain de cause sur toute la ligne en première instance et le franchiseur en a appelé de la décision pour plusieurs motifs. À l'exception de l'évaluation quantitative des dommages-intérêts accordés aux demandeurs franchisés (résultant en la réduction des dommages-intérêts accordés d’environ 5,5 M$), la Cour d’appel a confirmé la décision et le raisonnement du juge, ce qui inclut le respect des obligations implicites découlant de la nature générale des conventions de franchise, y compris l’obligation qu’a le franchiseur de fournir du soutien technique à ses franchisés et de collaborer avec eux afin de préserver le bien-fondé de la relation de franchise.

En novembre dernier, la Cour suprême du Canada a jugé que l’affaire Bhasin v Hrynew comportait une obligation de common law d’agir avec honnêteté dans l’exécution d’obligations contractuelles dans le cadre de tous les contrats.

Certains commentateurs affirment que l’affaire Bhasin, combinée à l’affaire Bertico, font en sorte que les obligations des franchiseurs au Canada sont désormais accrues. Nous sommes en désaccord à ce sujet puisque l’affaire Bertico repose sur des concepts contenus dans le Code civil du Québec qui ne sont pas reflétés dans la législation des autres provinces canadiennes et ne lie pas les tribunaux situés à l’extérieur du Québec.

À ce titre, malgré le fait que les franchisés du pays tenteront sans aucun doute d’invoquer l’affaire Bertico dans le cadre de différends avec les franchiseurs, ce sont les franchiseurs qui possèdent les meilleurs arguments quant à savoir si la décision peut s’appliquer ou non à l’extérieur du Québec.

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