La réglementation sur la compétence exclusive fait tendance au Canada

4 janvier 2016

En 2015, un nombre croissant de sociétés canadiennes ont adopté des règlements de style américain selon lesquels leur province de résidence est le seul territoire où les actionnaires peuvent intenter une vaste gamme d’actions, et l’on s’attend à ce que cette tendance se poursuive à l’avenir.

Selon certains représentants des actionnaires dont l’avis a été sollicité dans un article récent du journal The Globe and Mail portant sur cette tendance, cette réglementation « limitera indûment les options juridiques des actionnaires » et « en bout de ligne, sera probablement portée en appel ». De leur côté, les avocats en droit des sociétés ont déclaré dans l’article que cette réglementation « n’aura pas une incidence importante » puisque la plupart des actions sont déjà intentées dans la province de résidence de la société.

Me Allan Coleman, associé chez Osler, mentionne dans l’article que la réglementation portant sur la compétence exclusive « pourrait s’avérer très utile pour les entreprises constituées en société sous le régime des lois commerciales fédérales, parce qu’elle peut permettre de clarifier le principal tribunal provincial qui tranchera les différends mettant en jeu des actionnaires ».

Me Coleman explique aussi que, selon toutes probabilités, la réglementation ne s’applique pas aux recours collectifs en matière de valeurs mobilières et que « les sociétés ne risquent pas d’obtenir l’autorisation de transférer, des États-Unis au Canada, un recours collectif typique en matière de valeurs mobilières, parce que les tribunaux américains ont clairement indiqué qu’ils ont compétence lorsque les actions sont vendues à une bourse américaine ».

Cette question semble diviser aussi les actionnaires, de conclure l’article, puisque les investisseurs institutionnels sont susceptibles d’appuyer la réglementation, que d’autres investisseurs préfèrent disposer d’une plus grande liberté sur le plan juridique et que les agences de conseil en vote, comme ISS et Glass Lewis, s’opposeront probablement à la réglementation.

Veuillez lire Shareholders protest new forum bylaws in Canada dans l’édition du 28 décembre 2015 du journal The Globe and Mail.