Maîtriser l’art de réaliser des opérations transfrontalières – Canadian Lawyer InHouse

John Macfarlane

8 novembre 2016

Dans un article-vedette du Canadian Lawyer InHouse, Danny Bradbury explore les opérations de fusion et acquisition transfrontalières qui ont été réalisées notamment dans le secteur de l'énergie au cours des dernières années.

L'article porte donc sur un éventail de sujets liés aux opérations de fusion et acquisition au sein du secteur énergétique, notamment les motivations de ceux qui y participent et les trois étapes d'une opération de fusion et acquisition, soit la diligence, la clôture et la conformité, ainsi que l'intégration, qui peuvent être complexes en raison de questions multijuridictionnelles. L'article souligne qu'il peut être fastidieux pour un avocat général d'avoir à jongler avec les processus liés aux fusions et acquisitions, et ce, même s'il bénéficie de l'aide d'un cabinet externe. Ainsi, il est important que l'équipe juridique possède un éventail de compétences dans divers domaines de pratique afin d'aider le conseiller juridique interne à régler différentes questions.

John Macfarlane, associé du groupe de pratique du droit des sociétés d'Osler, a précisé à InHouse qu'une équipe juridique pouvant « être formée de juriprofessionnels, allant d’avocats en droit fiscal et en droit des valeurs mobilières aux experts en matière de régimes de retraite et d’avantages sociaux », comptera un responsable qui agira à titre de principal représentant du client. « Souvent, les plus longues et profondes relations d’affaires avec le client sont établies par le conseiller juridique d’entreprise », a ajouté John Macfarlane qui a conseillé la société canadienne Emera dans le cadre de son acquisition de TECO Energy au coût de 10,4 milliards de dollars américains. Comme il est mentionné dans l'article, la personne-ressource principale au sein de l'équipe joue un rôle essentiel sur le plan de la détermination des enjeux et de la participation d'autres avocats exerçant dans les domaines de pratique requis pour résoudre les questions au besoin. Durant le processus de vérification diligente, l'équipe utilise une salle centrale de données, qui, idéalement, est préparée bien avant cette étape. Cependant, comme l'a précisé John Macfarlane, ce n'est pas toujours chose possible, surtout s'il s'agit d'une offre hostile.

John Macfarlane a également commenté les exigences concernant la dernière étape d’une opération de fusion et acquisition, soit l’intégration, qui a lieu une fois l’opération approuvée. Durant cette étape, les participants « unifieront leurs ressources et processus afin de travailler harmonieusement ensemble ». Selon John Macfarlane, il est important de rester en contact avec les parties intéressées durant l’intégration. Cependant, le conseiller juridique externe qui guide l’acquéreur peut avoir une participation moindre à cette étape. « L’intégration de l’entreprise acquise au sein de l’entreprise existante relève en fait davantage du conseiller juridique interne qui travaille avec diverses unités d’exploitation », a précisé John Macfarlane. « Le succès de l’opération reposera ultimement sur l’intégration qui sera effectuée après l’opération, et les entreprises y consacreront énormément de ressources ».

Pour en savoir plus au sujet du processus lié aux opérations de fusion et acquisition transfrontalières dans le secteur de l'énergie, nous vous invitons à lire l'article-vedette de Danny Bradbury, intitulé « Mastering the art of the cross-border deal », publié dans la revue Canadian Lawyer InHouse.