Questions et réponses sur l’opération : Poussée de croissance — Lexpert

Shahir Guindi Ad. E.

Le 18 septembre 2018

Shahir Guindi, coprésident national d’Osler, explique à Lexpert que la recapitalisation de GFL Environmental Inc. (GFL) par un groupe d’investisseurs dirigé par BC Partners et le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario contribuera à « accélérer la croissance et l’expansion de la société. »  Dans un article de fond, l’auteure Gena Smith traite de la recapitalisation de GFL d’une valeur de 5,125 milliards de dollars, le plus important rachat de société fermée par les cadres réalisé à ce jour au Canada, selon Lexpert. Elle s’entretient avec Shahir, qui faisait partie de l’équipe d’Osler ayant représenté le groupe d’investisseurs dirigé par BC Partners et le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario. Shahir explique le déroulement et les avantages de la transaction.

« Lorsque GFL examinait ses options, l’occasion s’est présentée de rencontrer l’équipe de BC Partners, raconte Shahir à Lexpert. Les deux parties ont senti qu’une relation stimulante pouvait s’établir, et à la lumière de la dynamique du marché et des intervenants qui étaient intéressés, GFL a finalement choisi BC Partners.

La recapitalisation a permis à GFL de demeurer une société fermée, de continuer de croître sur les marchés privés et de poursuivre sa stratégie, en plus d’être plus agile en échappant à l’examen du public. Essentiellement, la société a pu se concentrer sur ses activités de base plutôt que sur toutes les obligations que doivent assumer les sociétés ouvertes. Cela lui a aussi permis de faire équipe avec d’autres investisseurs qui accéléreront la croissance et l’expansion de la société. »

Shahir explique également comment le grand nombre d’intervenants et les divers facteurs en jeu ont rendu la transaction « relativement complexe », mais que l’approche de l’équipe d’Osler a facilité le processus.

« En raison de sa taille et de ses modalités, la transaction était plutôt complexe, explique Shahir à Lexpert. Il fallait répondre aux besoins de divers intervenants en un très court laps de temps. Comme nous avions des participants nationaux et internationaux, il y avait plusieurs questions à résoudre, notamment en matière fiscale. La transaction touchait également de nombreux domaines de pratique dont la fiscalité, la réglementation, le droit des sociétés, l’environnement, l’immobilier, les services financiers, l’assurance, etc. »

Shahir explique en quoi le moment était propice pour une opération de si grande envergure.

« Toutes les conditions étaient réunies : une cible très attrayante, un acheteur avisé et un processus robuste, dit Shahir. La dynamique du marché et les participants étaient mûrs pour une telle opération. Je pense qu’il y aura d’autres opérations de cette importance, mais qu’elles ne seront pas nombreuses. Il n’y a pas beaucoup de sociétés de cette taille au Canada qui seraient disponibles pour une opération de capital-investissement. Cependant, nous constatons une accélération de l’activité de capital-investissement dans le segment des petites transactions un peu partout au pays et dans divers secteurs, et cette tendance devrait se poursuivre. »

Pour obtenir de plus amples renseignements, lisez l’article de l’auteure Gena Smith « On the Deal Q&A: Growth Spurt » (en anglais seulement) dans l’édition de septembre/octobre 2018 de Lexpert.