Andrew MacDougall
Le 13 mars 2020
Selon un article paru récemment dans The Globe and Mail, Enbridge Inc. diffusera son assemblée annuelle des actionnaires en ligne cette année. La société est donc l’une des premières grandes entreprises canadiennes à abandonner la tenue d’une réunion qui rassemble plusieurs personnes en un même lieu, en raison des craintes qui entourent la propagation de la maladie à coronavirus. L’auteure de l’article, Christine Dobby, rapporte qu’Enbridge a déclaré dans un rapport réglementaire qu’elle reportera sa réunion en personne au 5 mai. De plus, dans une lettre conjointe, le président du conseil d’administration, Gregory Ebel et le chef de la direction, Al Monaco, ont indiqué que cette décision d’Enbridge était motivée par un « excès de prudence », et ce, « afin de gérer de façon proactive les conséquences sans précédent pour la santé publique » de la propagation de la maladie à coronavirus.
L’article a cité un bulletin d’actualités Osler paru récemment, dans lequel Andrew MacDougall et John Valley, associés en droit des sociétés d’Osler qui dirigent le groupe Gouvernance d’entreprise du cabinet, ont abordé le sujet des assemblées d’actionnaires virtuelles et hybrides.
« Alors qu’elles étaient très rares au Canada jusqu’à tout récemment, depuis 2009, les assemblées par voie électronique sont de plus en plus courantes lors des saisons de procurations aux États-Unis », ont souligné Andrew et John.
Ils ont indiqué qu’au cours des dernières années, certaines sociétés canadiennes, notamment Canada Goose Holdings Inc. et Brookfield Property Partners, L.P., ont tenu des assemblées virtuelles. D’autres sociétés ont quant à elles opté pour des assemblées hybrides : certains directeurs et administrateurs étaient réunis, alors que d’autres étaient connectés en ligne. Ce fut le cas de Goldcorp Inc. (maintenant Newmont Corp.), de Barrick Gold Corp., du Groupe TMX Limitée et d’OceanaGold Corp.
Andrew et John ont également remarqué que Broadridge Financial Solutions, l’un des principaux fournisseurs de services de soutien pour la tenue d’assemblées virtuelles, avait indiqué avoir participé, l’an dernier seulement, au déroulement de 326 assemblées virtuelles aux États-Unis.
Les lois provinciales pertinentes déterminent en partie si les sociétés canadiennes peuvent tenir ou non des assemblées virtuelles. Par exemple, la loi ontarienne autorise cette pratique en faisant en sorte que les actionnaires qui votent en ligne sont réputés être présents, une étape essentielle pour qu’il y ait quorum. Mais les autres provinces ne montrent pas une telle souplesse. Les entreprises doivent aussi tenir compte de leurs propres règlements administratifs et pourraient devoir les modifier afin de tenir des assemblées virtuelles.
Si vous êtes abonné à The Globe and Mail en ligne, vous pouvez lire l’article complet de Christine Dobby intitulé « Coronavirus prompts Enbridge to move AGM online » (en anglais seulement).