Fonds d’investissement et gestion de l’actif

Sommaire

Au cours des dernières années, les entreprises du secteur des services financiers ont été scrutées de plus près, tant par le public que par le gouvernement. Des exigences accrues sur le plan de la réglementation et de la conformité ont de fortes répercussions sur le secteur, car les activités gagnent en complexité, il en coûte davantage pour faire des affaires et les conséquences de la non-conformité deviennent de plus en plus lourdes. De plus, l’accroissement de la concurrence et l’intérêt accru porté par la réglementation à la transparence ont contribué à exercer des pressions à la baisse sur les frais, ce qui a rendu le marché plus compétitif.

Dans ce contexte stimulant, les acteurs du secteur doivent s’employer continuellement à non seulement protéger, mais aussi à accroître leur part du marché, à l’aide de stratégies comme l’expansion de leur gamme de produits, l’élargissement de leur clientèle, notamment leur clientèle d'investisseurs, et le lancement de produits novateurs. Ils ont besoin de conseils juridiques qui les aideront à atteindre leurs objectifs opérationnels, tout en maîtrisant les enjeux délicats auxquels ils font face chaque jour.

Le groupe spécialisé dans les fonds d’investissement et la gestion de l’actif de premier plan d’Osler, groupe qui a reçu la plus haute distinction décernée par Chambers Canada, offre ces conseils. Nos avocats ont acquis une expérience inégalée dans la prestation de conseils aux clients sur tous les aspects des activités relatives aux fonds d’investissement et à la gestion de l’actif. Osler possède une vaste expérience dans la prestation de conseils liés à la création, à la distribution et à la gestion de fonds communs de placement, de fonds négociés en bourse (FNB), de fonds en gestion commune privée et de fonds d’investissement non traditionnels, ainsi qu’à la restructuration de fonds liés et aux opérations de fusion et acquisition auxquelles sont parties des acteurs du secteur. Osler fournit des conseils sur les questions d'inscription en droit des valeurs mobilières qui sont associées au secteur des fonds d’investissement et de la gestion de l’actif, y compris en aidant nos clients à élaborer et à mettre en œuvre des systèmes de conformité et à communiquer efficacement avec les organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens applicables lorsqu’ils déposent une demande d’inscription, d'adhésion ou de dispense d'adhésion à un organisme d’autoréglementation, à naviguer à travers les vérifications réglementaires, ou en évaluant l’incidence des modifications proposées aux lois. De plus, Osler conseille tant les gestionnaires de placements que les investisseurs institutionnels dans l'établissement de relations de gestion de placements au moyen de comptes gérés, d’investissements dans des fonds ou de structures plus complexes.

Notre équipe compte des experts en matière de réglementation des valeurs mobilières, de fiscalité, de régimes de retraite et de droit des sociétés, qui offrent des services hautement spécialisés répondant aux besoins de clients avertis. Cela signifie que nous pouvons offrir aux clients canadiens et étrangers de toute taille les conseils dont ils ont besoin pour atteindre leurs objectifs opérationnels, tout en remplissant leurs obligations réglementaires.

Osler compte une vaste expérience dans le domaine des FNB au Canada. Nous représentons plusieurs grands gestionnaires de FNB canadiens qui, ensemble, détiennent plus de 80 % des actifs sous gestion dans ce domaine au Canada, aux plans de la création, des lancements, des réorganisations et des activités de fusion et acquisition. Osler conseille également les banques canadiennes en ce qui a trait à leurs plateformes de FNB.

Nous nous concentrons sur l’établissement de relations suivies à long terme avec nos clients et collaborons avec eux pour élaborer les solutions dont ils ont besoin en leur fournissant des conseils juridiques, ainsi que des conseils sur l’évaluation des risques et l’appréciation commerciale.

Création et structuration de fonds et de produits

Nous agissons à titre de principal conseiller de gestionnaires de fonds de placement canadiens et américains dans la création et la structuration d’un large éventail de produits publics et privés ainsi que dans les stratégies de placement, notamment :

  • les fonds structurés en fiducies, sociétés de personnes ou sociétés par actions à série unique ou à séries multiples;
  • les fonds indiciels et les FNB gérés activement;
  • les fonds de fonds;
  • les fonds de couverture du risque de change;
  • les fonds de contrats de marchandises;
  • les fonds assortis de stratégies de placement non traditionnelles, y compris les fonds de couverture;
  • les fonds de placement à capital fixe qui peuvent, ou non, être convertis automatiquement en FNB ou en fonds communs de placement.

Nous assistons les gestionnaires de placements dans la préparation de :

  • prospectus;
  • notices d’offre;
  • conventions de fiducie et contrats de société en commandite;
  • conventions de gestion de placements;
  • conventions de souscription;
  • documents nécessaires à l’ouverture de comptes et renseignements sur les relations.

Nous nous spécialisons dans les structures de fonds de placement novatrices et nous avons de l’expérience dans la prestation de conseils aux clients concernant :

  • les fonds multigestionnaires qui font appel à des gestionnaires de placements non canadiens en tant que sous-conseillers;
  • les barèmes de frais comportant des frais de gestion et/ou des primes de rendement, à l’intérieur ou à l’extérieur d’un fonds d'investissement;
  • les questions de régimes de retraite et de structuration fiscale, y compris l’admissibilité aux régimes de retraite, l’admissibilité aux REER et les questions de retenue d'impôt.

Opérations et transactions courantes

Nous offrons à nos clients des conseils de manière continue sur leurs activités de gestion de placements, de marketing et de distribution, notamment :

  • nous agissons pour le compte d’institutions financières canadiennes dans le cadre de leurs activités de gestion de placements et en vue d’obtenir des dispenses relativement aux conflits qui surviennent en raison de leurs multiples structures et activités commerciales;
  • nous conseillons des gestionnaires de placements canadiens, américains et britanniques sur les questions d’inscription et de dispenses d’inscription des entreprises, ainsi que sur les questions de distributions de fonds d’investissement, en plus de conseiller leurs courtiers en valeurs affiliés quant aux demandes d’adhésion à l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels (MFDA) et à l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM);
  • nous offrons des conseils aux conseillers, aux distributeurs et gestionnaires de fonds de placement, et aux comités d’examen indépendants sur la gouvernance des fonds et les questions de conflits d’intérêts;
  • nous négocions les conventions de gestion de placements, de sous-conseillers en placement et de garde;
  • nous offrons des conseils relatifs aux ententes de l’IDSA et aux ententes de prêt, de rachat et de prise en pension de titres;
  • nous élaborons et mettons en œuvre des restructurations de fonds, notamment des fusions, des élargissements et des dissolutions de fonds;
  • nous offrons des conseils sur les acquisitions et les dessaisissements dans le secteur des fonds d’investissement.

De plus, notre équipe conseille des caisses de retraite canadiennes au sujet de leurs placements dans des fonds d'investissement canadiens et étrangers, de la négociation de lettres d’entente et de conventions de gestion de placement, et de l'observation des exigences de la législation sur les normes applicables aux régimes de retraite et de la Loi de l’impôt sur le revenu.

Conformité, enquêtes et litiges

Nous agissons à titre de conseiller juridique de gestionnaires de placements, de gestionnaires de fonds d’investissement et de courtiers/distributeurs canadiens, américains et internationaux sur des questions de réglementation, d’inscription et de conformité, notamment :

  • tous les aspects du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d'inscription et les obligations continues des personnes inscrites, le régime d’inscription harmonisé du Canada, et les règles d’adhésion à la MFDA et à l’OCRCVM;
  • l’élaboration et la mise à jour de manuels de politiques et de procédures;
  • les enquêtes et les vérifications effectuées par les organismes de réglementation des valeurs mobilières.

Nous représentons également des clients dans le cadre de recours collectifs et de recours civils ordinaires (potentiels ou réels).

Questions propres au Québec

Nous offrons une assistance spécialisée aux conseillers, aux gestionnaires de fonds de placement et aux courtiers/distributeurs qui doivent composer avec les enjeux propres au Québec, notamment :

  • nous offrons des conseils sur des questions de droit et de réglementation propres au Québec, telles que celles que soulève la Loi sur les instruments dérivés (Québec);
  • nous traduisons des documents de placement.

Assistance au secteur

Le secteur des fonds d’investissement et de la gestion de l’actif fait appel à l’expertise de nos avocats, et les organismes sectoriels, de réglementation et d’autoréglementation nous consultent régulièrement. Des avocats d’Osler ont siégé aux comités suivants :

  • Comité consultatif sur les fonds d’investissement de la CVMO;
  • Comité d’étude sur la structure réglementaire de la CVMO;
  • Portfolio Managers Association of Canada (PMAC) – Comité de la réglementation et de l’imposition du secteur, et forums de membres de la PMAC;
  • Institut des fonds d’investissement du Canada (IFIC) – Comité sur les questions juridiques et de conformité.

De plus, nous avons conseillé des clients et des associations du secteur sur les nouvelles lois ou les projets de loi relatifs à l’impôt sur le revenu et à la réglementation des valeurs mobilières.

Principaux clients

BlackRock Asset Management Canada

BMO Gestion mondiale d’actifs

First Trust

Groupe Investors

Purpose Investments

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Expertises connexes

Andrew W. Aziz

Associé, Droit des sociétés
Toronto

John Black

Associé, Droit des sociétés
Toronto
  • BlackRock Real Assets

    BlackRock Real Assets dans le cadre de la vente de son portefeuille de centrales solaires canadiennes à Ullico Inc.

  • Nasdaq, Inc.

    Nasdaq, Inc. dans le cadre de la vente, au coût d’environ 335 millions de dollars, de ses entreprises Public Relations Solutions et Digital Media Services à West Corporation

  • Société 3iQ

    Société 3iQ dans le cadre du lancement du premier fonds de placement investissant dans de multiples monnaies numériques au Canada

  • Purpose Investments Inc.

    Purpose Investments Inc. relativement à son acquisition de LOGiQ Asset Management pour environ 32 M$

  • TPG Capital LP

    TPG Capital LP relativement à sa proposition d’acquisition de Transplace Inc.

  • SmartREIT

    SmartREIT et Strathallen Acquisitions Inc. dans l'acquisition de la totalité des actifs et des passifs de OneREIT pour 1,1 G$

  • Commission du Régime de retraite de l’Ontario

    La Commission du Régime de retraite de l’Ontario (CRRO) impartit ses activités de gestion de placements à une nouvelle entité de gestion de placements ayant des actifs de 60 milliards de dollars, la Société ontarienne de gestion des placements (SOGP)

  • Pattern Energy Group Inc.

    Pattern Energy investit 60 millions de dollars américains dans Pattern Development et établit une relation stratégique avec Investissement PSP

  • Les preneurs fermes dans le cadre du premier appel public à l’épargne d’Alignvest Acquisition II Corporation

    Les preneurs fermes dans le cadre du PAPE d’Alignvest Acquisition II Corporation à la TSX

  • Barclays

    Barclays, relativement aux questions touchant la vente des activités de Barclays Global Investors à BlackRock

  • BlackRock Asset Management Canada

    BlackRock Asset Management Canada, dans le cadre du lancement de nouveaux fonds indiciels cotés iShares.

  • Brompton Group

    Brompton Group, dans le cadre de sa coentreprise avec Bloom Investment Counsel aux fins de la gestion de certains fonds Citadel.

  • Placements Mackenzie

    Placements Mackenzie, dans le cadre de son lancement du Fonds Bouclier canadien.

  • Banque Royale du Canada

    Banque Royale du Canada, dans le cadre de son acquisition de Phillips, Hager & North.

  • Financière Manuvie

    Financière Manuvie, dans le cadre de son acquisition du portefeuille de fonds de placement canadiens de détail d’AIC et de son acquisition de Berkshire.

  • Pour en savoir plus

Chambers

  • Chambers Canada: Canada’s Leading Lawyers for Business, 2016-2019: Litigation: General Commercial (Nationwide- Canada).
    • "The firm is very professional and very highly regarded."
  • Chambers Canada: Canada’s Leading Lawyers for Business, 2016-2019: Litigation: General Commercial (Ontario).
    • "They really understand the business and they are extremely responsive. They don't try and over-lawyer files and their answers are always practical."
    • "They are a very well-respected group."
    • "We have been impressed by their expertise in dispute resolution."
  • Chambers Canada: Canada’s Leading Lawyers for Business, 2016-2019: Litigation: General Commercial (Alberta).
    • "They have good bench strength and have really taken the time to learn our business. They are bright, hard-working individuals."
    • "They are excellent and I have really enjoyed working with them. They have some really great young talent."
    • "They are really strong counsel, and frequently appear on top cases."
  • Chambers Canada: Canada’s Leading Lawyers for Business, 2016-2019: Litigation: General Commercial (Quebec).
    • "We feel well defended and they always give us sound advice."
    • "They have grown up with product liability and class action files."
  • Chambers Global: The World’s Leading Business Lawyers, 2016-2018: Dispute Resolution.
    • "[Osler] is a well-oiled machine and I wouldn't hesitate to recommend them for large country-wide litigation matters."

Lexpert

  • The Canadian Legal Lexpert Directory, 2017-2018: (Toronto, Ontario) Osler’s Litigation - Corporate Commercial Group, Most Frequently Recommended.
  • The Canadian Legal Lexpert Directory, 2015-2018: (Montréal, Québec) Osler’s Litigation - Corporate Commercial Group, Consistently Recommended.
  • The Canadian Legal Lexpert Directory, 2018: (Calgary, Alberta) Osler’s Litigation - Corporate Commercial Group, Consistently Recommended.
  • The Canadian Legal Lexpert Directory, 2018: (Toronto, Ontario) Osler's Professional Liability Group, Repeatedly Recommended.
  • Lexpert’s Guide to the Leading US/Canada Cross-Border Litigation Lawyers in Canada, 2016, Osler Lawyers recognized in the area of Dispute Resolution.
  •  Lexpert’s Special Edition on Canada’s Leading Litigation Lawyers, 2016, Osler Lawyers recognized in the area of Dispute Resolution.
  • The Canadian Legal Lexpert Directory, 2016:  recognized Osler’s Litigation Department as Most Frequently Recommended for Class Actions, and Consistently Recommended for Corporate/Commercial Litigation and Securities Litigation, with several of our legal practitioners acknowledged as leading individuals in the field.
  • The Canadian Legal Lexpert Directory, 2015: (Toronto, Ontario) Osler’s Litigation - Corporate Commercial Group, Consistently Recommended.

Legal 500

  • The Legal 500, 2019: recognized in the area of Dispute Resolution (Alberta).
  • The Legal 500, 2019: recognized in the area of Dispute Resolution (Ontario).
  • The Legal 500, 2019: recognized in the area of Dispute Resolution (Quebec).

Benchmark

  • Benchmark Litigation Canada, 2018: Osler's Litigation Group - Ontario - Highly Recommended.
  • Benchmark Litigation Canada, 2018: Osler's Litigation Group - Quebec - Recommended.
  • Benchmark Litigation Canada, 2018: Osler's Litigation Group - Alberta - Recommended.
  • Benchmark Litigation Canada, 2018: Osler Lawyers recognized in the area of Litgation and Dispute Resolution.

Expert Guides

  • Expert Guides: The Legal Media Group Guides to the World’s Leading Lawyers, 2018: Osler lawyers recognized as leaders in Litigation.