Services juridiques aux États-Unis et opérations transfrontalières

Sommaire

Bon nombre de nos clients mettent en œuvre des stratégies commerciales à l’échelle nord‑américaine. Pour répondre à leurs besoins, Osler a acquis une expertise approfondie dans les domaines du droit des affaires américain les plus cruciaux pour ses clients, notamment le droit des sociétés, la fiscalité, les fusions et acquisitions, le financement d’entreprise, les services financiers, la gouvernance d’entreprise et la rémunération des dirigeants.

L’intégration de nos services en droit des affaires canadien et américain confère à nos clients un avantage important. En effet, Osler peut leur fournir des services cruciaux pour leur entreprise en droit américain, de façon extrêmement efficace. Lorsque les lois et les pratiques diffèrent dans les deux pays, nous fournissons aux clients des conseils juridiques intégrés, plutôt que de leur laisser le fardeau de concilier les avis de cabinets différents de part et d’autre de la frontière. Lorsque les lois et les pratiques sont les mêmes, nous n’accomplissons qu’une fois le travail juridique nécessaire, ce qui réduit les frais et les délais possibles pour nos clients.

Bref, les clients obtiennent d’Osler, à moindre coût, des conseils en droit américain et canadien qui sont mieux intégrés que s’ils retenaient les services de cabinets américains et canadiens.

Fusions et acquisitions

La réputation d’Osler dans le domaine des fusions et acquisitions au Canada n’est plus à faire. Nous avons joué un rôle clé dans bon nombre des opérations de fusion et acquisition les plus importantes annoncées ou conclues au cours de la dernière décennie. Dans le cadre de sondages indépendants, Osler s’est classé premier parmi les cabinets d’avocats canadiens pour les opérations canadiennes, transfrontalières et assorties d’un aspect international.

Notre cabinet a étendu aux États‑Unis l’ensemble de ses services dans le domaine des fusions et acquisitions. Nous y aidons nos clients lorsqu’ils procèdent à l’acquisition ou à l’aliénation d’entités américaines et canadiennes, notamment en les conseillant relativement aux lois sur les valeurs mobilières américaines, aux lois sur les sociétés du Delaware et de New York et aux règles des bourses.

Les avocats d’Osler établis aux États‑Unis ont conseillé nos clients dans le cadre d’offres publiques d’achat, d’opérations d’acquisition et d’aliénation de gré à gré et d’opérations de transformation de sociétés ouvertes en sociétés fermées. Nous conseillons également les clients à l’égard de leurs obligations d’information en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines dans le cadre de leurs acquisitions et aliénations. Notre travail nous amène régulièrement à discuter avec les représentants de la Securities and Exchange Commission des États‑Unis, des bourses et des conseillers financiers.

Financement d’entreprise et valeurs mobilières

Nous conseillons régulièrement des sociétés ouvertes et fermées et des courtiers en valeurs mobilières sur une vaste gamme de placements, notamment des placements de titres de créance et de participation en vertu du régime d’information multinational (RIM), des appels publics à l’épargne (PAPE), des placements de titres de créance de qualité et de titres de créance à rendement élevé (inscrits auprès de la SEC ou placés en vertu de la Rule 144A ou du Regulation S), des déclarations d’inscription préalable, des placements secondaires et des placements privés en vertu du Regulation D ou de la Section 4(2).

Notre travail comporte notamment la prestation de conseils à nos clients sur la restructuration des sociétés en prévision d’un PAPE, la négociation des modalités de titres complexes, notamment les actions privilégiées, les titres de créance convertibles et les bons de souscription, et les engagements liés à des titres de créance à rendement élevé, la rédaction de prospectus et de notices d’offre, la négociation de conventions de prise ferme, de conventions de fiducie et de conventions d’agence financière et l’exécution d’examens diligents.

Nous conseillons régulièrement des  sociétés ouvertes et leurs actionnaires sur les exigences d’information en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines, la sollicitation de procurations, la conformité avec les règles des bourses et la conformité à la Loi Sarbanes-Oxley. Nous jouissons également d’une solide expérience à l’égard des offres publiques d’achat et d’échange de titres de créance et de titres de participation, des opérations de transformation de sociétés ouvertes en sociétés fermées et des placements de droits.

Droit des sociétés et gouvernance d’entreprise

La gouvernance d’entreprise revêt une importance vitale pour les clients et leurs parties prenantes, qu’il s’agisse des administrateurs et des dirigeants, des employés, des investisseurs ou des autorités de réglementation. Mettant à profit son expérience acquise des deux côtés de la frontière, Osler conseille les clients en droit des sociétés canadien et américain et sur les exigences en matière de gouvernance d’entreprise. Nous analysons également pour les clients l’incidence de l’évolution du droit des sociétés et des règles en matière de gouvernance d’entreprise, de leur mise en application et des attentes des investisseurs sur les stratégies de leur entreprise.

Fiscalité

Le succès d’une entreprise, d’une opération ou d’un nouveau projet dépend souvent de la qualité des conseils fiscaux obtenus. Le groupe de droit fiscal d’Osler a toujours été l’un des atouts du cabinet et se classe invariablement dans le peloton de tête des cabinets d’avocats canadiens. Certaines des plus grandes multinationales canadiennes sont au nombre de nos clients, et nous avons été au cœur des opérations internationales les plus novatrices auxquelles participaient des entités canadiennes. Le groupe comprend des experts de premier plan capables de conseiller nos clients sur le régime d’imposition des fusions et acquisitions, les questions fiscales générales, les litiges fiscaux et leur résolution ainsi que sur l’imposition transfrontalière.

Nous fournissons des conseils relatifs à l’impôt fédéral américain pour une vaste gamme d’activités et d’opérations, notamment des acquisitions, des scissions et des financements, imposables ou non. Grâce à l’expérience et à l’expertise qu’Osler cumule dans les deux pays, nous pouvons fournir des conseils fiscaux pleinement intégrés, d’une grande valeur stratégique et pratique pour répondre aux besoins de nos clients.

Services financiers

Le groupe des services financiers d’Osler conseille un certain nombre d’institutions financières et d’emprunteurs nord-américains de premier plan à l’égard d’un large éventail d’opérations américaines et transfrontalières de financement par emprunt. Ces opérations comprennent l’établissement de facilités de crédit consortiales, garanties ou non, et de facilités de financement d’acquisitions, des opérations de financement par endettement (par exemple des financements de deuxième rang dans le contexte de rachats d’entreprises par endettement), des financements par emprunt de rang inférieur, des prêts commerciaux et adossés à des actifs, des placements privés, des swaps et des opérations de financement structurées.

Certains de nos avocats aux États‑Unis ont travaillé pour de grands cabinets d’avocats de Wall Street et plusieurs sont habilités à pratiquer le droit au Canada. Notre capacité de mettre en œuvre toutes les étapes des opérations transfrontalières de façon intégrée nous rend extrêmement efficaces.

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Paul Seraganian

Associé directeur du bureau de New York
New York

Marc Kushner

Associé, Droit des sociétés
New York

Andrew G. Herr

Associé, Services financiers
New York
  • Natural Partners

    Natural Partners Fullscript, dans le cadre de son tour de financement de série B de 25 millions de dollars américains (34 millions de dollars)

  • CAE Inc.

    CAE Inc., dans le cadre de son acquisition de la Formation pour l’aviation d’affaires de Bombardier pour 645 millions de dollars américains

  • SemCAMS

    SemGroup, dans le cadre de sa coentreprise de 1,8 milliard de dollars avec KKR, comprenant l’acquisition de Meritage Midstream à Riverstone

  • China Molybdenum Co., Ltd.

    China Molybdenum Co., Ltd. dans le cadre de sa proposition d’acquérir IXM B.V. auprès de NCCL Natural Resources Investment Fund pour une contrepartie de 495 M$ US

  • Quad-C Management

    Quad-C Management, dans le cadre de son investissement dans S.i. Systems

  • La Banque de Nouvelle-Écosse

    La Banque de Nouvelle-Écosse dans le cadre de la vente de ses activités bancaires des Caraïbes à Republic Financial Holdings Limited

  • Caisse de dépôt et placement du Québec

    La Caisse de dépôt et placement du Québec, dans le cadre de son investissement de 200 M$ dans Plusgrade

  • Tilray

    Les acquéreurs initiaux, relativement au placement de billets convertibles à 5 % de Tilray Inc pour 475 M$ US

  • La Banque de Nouvelle-Écosse

    La Banque de Nouvelle-Écosse, dans le cadre de son lancement d’une nouvelle forme de fonds propres supplémentaires de catégorie 1

  • Emera Inc.

    Emera Inc., dans le cadre de placements simultanés de 6,2 milliards de dollars

  • China Molybdenum Co., Ltd

    China Molybdenum Co., Ltd, dans le cadre de son entente de 2,65 milliards de dollars américains visant à acquérir une participation indirecte de 56 % de Freeport-McMoRan dans la mine de cuivre et de cobalt de Tenke Fungurume.

  • China Molybdenum Co., Ltd

    China Molybdenum Co., Ltd, relativement à son entente visant à acquérir les activités liées au phosphate et au niobium d’Anglo American PLC au coût de 1,5 milliard de dollars américains

  • Black Gold Energy L.L.C.

    Black Gold Energy L.L.C. et ses actionnaires, dans le cadre de la vente de la société pour un montant de 300 millions de dollars américains à Niko Resources Ltd.

  • Vale Inco 

    Vale Inco, dans le cadre de la vente de The International Metals Reclamation Company Inc. au montant de 34 millions de dollars américains à Horsehead Holding Corp.

  • Tristone Capital Global Inc.

    Tristone Capital Global Inc., dans le cadre de l’acquisition au montant approximatif de 115 millions de dollars de Tristone, banque d’investissement réglementée au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni, par Macquarie Group Ltd, lors d’une opération au comptant et d’échange d’actions.

  • Carl C. Icahn

    Carl C. Icahn et des entités membres de son groupe dans le cadre de leur offre publique d’achat visant des billets convertibles subordonnés d’au plus 325 millions de dollars américains d’une filiale du Delaware de Lions Gate Entertainment Inc., ainsi que dans le cadre de leur offre publique d’achat visant 51 % de Fairmont Hotels & Resorts Inc., lancée aux États‑Unis et au Canada.

  • EdgeStone Capital Partners Inc.

    EdgeStone Capital Partners Inc., une des principales sociétés d’investissement privées du Canada, dans le cadre de son acquisition de l’actif de Custom Direct Income Fund.

  • Fiducie houillère canadienne Fording

    Fiducie houillère canadienne Fording dans le cadre de son acquisition par Teck Cominco Limited, en contrepartie de 14,1 milliards de dollars, notamment la prestation de conseils au conseil des fiduciaires de Fording quant à diverses questions touchant la législation sur les valeurs mobilières fédérale américaine, la négociation de la convention d’arrangement régissant le plan d’arrangement prévu par la loi.

  • Hôtels Quatre Saisons Inc.

    Dans le cadre de l’offre publique d’achat de 3,8 milliards de dollars reçue de Isadore Sharp, Triples Holdings Limited, Kingdom Hotels International et Cascade Investment, L.L.C., la prestation de conseils au comité spécial du conseil d’administration pour l’aider à évaluer cette offre, la négociation du contrat d’acquisition, la rédaction de la circulaire d’information de la direction et la présentation de l’annexe 13E‑3 auprès de la Securities and Exchange Commission des États‑Unis.

  • OZ Communications Inc.

    OZ Communications Inc., dans le cadre de sa vente à Nokia Corporation.

  • March Networks 

    March Networks, dans le cadre de son acquisition de TRAX Retail Solutions, située à Scottsdale, en Arizona.

  • OMERS

    OMERS, dans le cadre de sa prise de participation minoritaire sous forme d’actions de Fairmont Raffles Holdings Inc. pour une valeur de 60 millions de dollars américains.

  • RBC Capital Markets Corporation

    RBC Capital Markets Corporation, dans le cadre de son acquisition privée de Richardson Barr Financial Group.

  • Fonds SFK Pâte

    Fonds SFK Pâte, dans le cadre de son acquisition des actifs des usines papetières d’AFRI Holdings Inc. en contrepartie de 160 millions de dollars américains.