Michael Innes

Michael Innes

Associé, Droit des sociétés

Coprésident(e): Marchés financiers

Coordonnées

minnes@osler.com

tél.: 416.862.4284

Bureau

Toronto

Michael est associé et coprésident du groupe des marchés financiers d’Osler; il est également président du comité d’audit du cabinet et a déjà siégé au conseil des associés de celui-ci. Il est reconnu à l’échelle nationale et internationale comme un avocat de premier plan dans le domaine des marchés financiers et du droit transfrontalier des sociétés au Canada.

Sa pratique est axée sur les marchés financiers, les fusions et acquisitions, le capital-investissement et toutes les questions générales touchant les sociétés. Il a conseillé des clients dans le cadre d’opérations de financement par placement privé ou public de titres de créance et de capitaux propres, d’offres publiques d’achat, de plans d’arrangement, de constitution de fonds de capital-investissement et d’acquisition par emprunt. Il a également conseillé différentes caisses de retraite dans le cadre de leurs activités d’investissement, ainsi que des fonds de capital-investissement en lien avec leurs activités de constitution et de placement.

Michael a prodigué des conseils en droit des sociétés, en droit des fusions et acquisitions et en droit des valeurs mobilières à des émetteurs et des participants du marché dans les secteurs de l’électricité, des télécommunications, des médias, de l’automobile, de la robotique, des sciences de la vie, des finances, des retraites, des avantages sociaux, de l’immobilier, des semi-conducteurs, des mines, de l’imprimerie, de l’alimentation et des technologies en général.

    Financement des entreprises

    Les preneurs fermes dans le cadre du placement d’obligations garanties de premier rang de 500 M$ par Teranet

    Les preneurs fermes dans le cadre du placement de 900 M$ US de billets liés à la durabilité par TELUS Corporation

    Dream Industrial REIT, dans le cadre de son placement d’obligations vertes de 250 M$

    Le syndicat de placeurs dans le cadre du placement de billets de premier rang à 2,103 % d’une valeur de 500 M$ par Nissan Canada

    Les preneurs fermes dans le cadre du placement privé de 400 M$ de John Deere

    Les placeurs pour compte dans le cadre du placement de billets libellés en dollars canadiens et américains par CGI Inc. composé d’un placement privé de billets de premier rang non garantis d’un montant total en capital de 1 G$ US, constitué de billets à cinq ans d’un montant total en capital de 600 M$ US et de billets à dix ans d’un montant total en capital de 400 M$ US, auxquels s’ajoute un placement de billets de premier rang non garantis à sept ans d’un montant total en capital de 600 M$ portant intérêt à un taux annuel de 2,100 %

    Le placement par Hydro One Inc. de billets à moyen terme de 900 M$, composé d’un montant total en capital de 450 M$ en billets à moyen terme à 2,23 % et d’un montant total en capital de 450 M$ en billets à moyen terme à 3,10 %

    RBC Marchés des Capitaux, dans le cadre de la première émission de 750 M$ en billets liés à la durabilité de TELUS Corporation

    Dream Industrial REIT, dans le cadre de son placement de débentures de 800 millions de dollars et de son émission inaugurale d’obligations vertes

    Premier appel public à l’épargne d’Hydro One Limited par voie de reclassement par la province de l’Ontario de 89 250 000 actions ordinaires pour un produit brut total de 1,83 G$ (représentation de l’émetteur)

    Placements par Hydro One Inc. de 350 M$ en billets portant intérêt à 1,62 % et venant à échéance en 2020, de 228 M$ en billets à taux variable venant à échéance en 2019 et de 350 M$ en billets portant intérêt à 4,17 % et venant à échéance en 2044 (représentation de l’émetteur)

    Placement par Rogers Communications Inc. de 1 000 M$ US en billets de premier rang portant intérêt à 3,70 % et venant à échéance en 2049, de 1 000 M$ en billets de premier rang portant intérêt à 3,25 % et venant à échéance en 2029, de 1 250 M$ US en billets de premier rang portant intérêt à 4,35 % et venant à échéance en 2049, de 300 M$ US en billets de premier rang portant intérêt à 3,625 % et venant à échéance en 2025, de 1 050 M$ US en billets de premier rang portant intérêt à 5,0 % et venant à échéance en 2044, de 250 M$ en billets de premier rang à taux variable venant à échéance en 2017, de 400 M$ en billets de premier rang portant intérêt à 2,8 % et venant à échéance en 2019 et de 600 M$ en billets de premier rang portant intérêt à 4,0 % et venant à échéance en 2024 (représentation des placeurs pour compte)

    Placement transfrontalier aux termes du régime d’information multinational (RIM) par Telus Corporation de 250 M$ en billets de premier rang de série CS portant intérêt à 1,5 % et venant à échéance en 2018, de 1 G$ en billets de premier rang de série CT portant intérêt à 2,35 % et venant à échéance en 2022, de 500 M$ en billets de premier rang de série CU portant intérêt à 4,40 % et venant à échéance en 2046 et de 600 M$ en billets de premier rang de série CV portant intérêt à 3,75 % et venant à échéance en 2026 (représentation placeurs pour compte)

    Placement par American Express Canada Credit Corporation de 575 M$ en billets portant intérêt à 2,31 % et venant à échéance en 2018 (représentation de l’émetteur)

    Placement par Shoppers Drug Mart Corporation de 225 M$ en billets portant intérêt à 2,01 % et venant à échéance en 2016 et de 275 M$ en billets portant intérêt à 2,36 % et venant à échéance en 2018 (représentation de l’émetteur)

    Différents placements d’obligations par la Financière General Motors du Canada Limitée, OPB Finance Trust, Ventas Canada Finance Limited, The Goldman Sachs Group Inc. et J.P. Morgan Chase & Co. (représentation de l’émetteur)

    Placement transfrontalier aux termes du RIM par Barrick Gold Corporation de 108 962 500 actions ordinaires pour un produit brut total de 4 026 G$ (représentation des preneurs fermes)

    Premier appel public à l’épargne par Genworth MI Canada Inc. de 49 774 100 actions ordinaires pour un produit brut total de 945 M$ (représentation des preneurs fermes)

     

    Fusions et acquisitions

    Simplicity, dans le cadre de son acquisition d’Orbis Communications

    Dream Industrial REIT, dans le cadre de l’acquisition d’un portefeuille dans les marchés logistiques européens de 850 M$ et du financement connexe

    Les preneurs fermes dans le cadre du placement de reçus de souscription de goeasy de 172,5 M$ en lien avec son acquisition projetée de LendCare pour 320 M$

    Hydro One Inc. dans le cadre de son entente en vue d’acquérir Great Lakes Transmission LP pour 222 M$ en espèces et la prise en charge d’une dette de 151 M$

    Les Aliments Maple Leaf Inc., dans le cadre de l'aliénation de sa participation de 90 % dans Canada Bread Company, Limited pour un produit total de 1,65 G$ pour Maple Leaf

    Les Aliments Maple Leaf Inc., dans le cadre de son acquisition de la quasi-totalité des biens de The Puratone Corporation selon la procédure prévue par la LACC

    Les Aliments Maple Leaf Inc., dans le cadre de la disposition de ses activités de reproduction, d’incubation et d’élevage de dindes

    Glamis Gold Ltd., dans le cadre de son plan d’arrangement de 21,3 G$ avec Goldcorp Inc. et de son offre publique d’achat hostile non sollicitée de Goldcorp Inc. pour 2,9 G$ déposée antérieurement

    Thyssen Krupp AG, dans le cadre de son offre publique d’achat de Dofasco Inc. pour 5,3 G$

     

    Capital-investissement

    Office d’investissement du Régime de pensions du Canada, dans le cadre de placements dans des fonds de capital-investissement au Canada, aux États-Unis et en Europe

    Mesirow Financial, dans le cadre du placement de participations dans des sociétés en commandite de différents fonds de capital-investissement au Canada

    Ares Management LLC, dans le cadre du placement de participations dans des sociétés en commandite de différents fonds de capital-investissement au Canada

    Régime de retraite de NAV Canada, dans le cadre de placements dans différents fonds de capital-investissement en Australie, au Canada et aux États-Unis

  • Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business : reconnaissance dans le domaine des marchés financiers : titres de créance et de participation (niveau 1) (à l’échelle nationale - Canada)
  • Chambers Global : The World’s Leading Lawyers for Business : reconnaissance dans le domaine des marchés financiers : titres de créance et de participation (niveau 1)
  • The Canadian Legal Lexpert Directory : reconnaissance dans le domaine du financement d’entreprises et des valeurs mobilières
  • Legal 500 : reconnaissance dans le domaine des marchés financiers
  • IFLR 1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms : reconnaissance dans le domaine des marchés financiers : titres de créance, de participation et à rendement élevé, et fusions et acquisitions (chef de file du marché).
  • Who’s Who Legal : reconnaissance dans le domaine des marchés financiers (Canada).

  • Association du Barreau canadien
  • Barreau de l’Ontario
  • Massachusetts Board of Bar Overseers

  • « Analyse du financement d’entreprises en 2012 », Bulletin Marché des capitaux 2012 d’Osler, janvier 2013.
  • « Les titres de créance à rendement élevé : une nouvelle forme de capital au Canada », Bulletin Marché des capitaux 2010 d’Osler, janvier 2011.
  • « Recent Legislative Changes Encouraging for Foreign Private Equity Investment in Canadian Companies », Bulletin d’Osler sur le droit des sociétés, novembre 2007.