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Bulletin Marché des capitaux - Édition 2014

Auteur(s) : Frank Turner, Douglas Marshall, Clay Horner

9 janvier 2014

Bulletin Marché des capitaux - Édition 2014


L’année 2013 a été marquée par des niveaux d’activité variés sur les marchés des capitaux canadiens. Ce fut une très bonne année pour les principaux marchés nord-américains de négociation de titres et une année record pour les émetteurs de titres de créance de sociétés canadiennes. Il y a aussi eu un certain nombre de premiers appels publics à l’épargne (PAPE) importants au Canada. En revanche, on a observé une réduction généralisée du volume d’opérations de fusion et d’acquisition et d’émission d’actions au Canada. Chez Osler, nous avons eu la chance d’agir comme conseiller pour les deux plus importantes opérations de fusion et d’acquisition de 2013, les deux principales opérations de financement par actions ainsi que plusieurs des PAPE les plus notoires réalisés l’année dernière. Nous avons aussi aidé plusieurs de nos clients à mener à bien des opérations stratégiques clés et, dans certains cas, des opérations de transformation. Dans les lignes qui suivent, nous ferons le survol des activités qui ont eu cours sur le marché en 2013 et nous ferons aussi quelques observations et prédictions dans la foulée des opérations auxquelles nous avons participé durant cet exercice.
 


L’indice composé S&P/TSX s’établissait à 13 621,55 à la fin de 2013, en progression de 9,5 % par rapport à l’année précédente, alors que l’indice Dow Jones des valeurs industrielles avait augmenté de 26 % en fin d’exercice comparativement à l’année précédente. Ce résultat sans précédent marquait aussi la plus forte augmentation sur une période d’un an depuis 1995. Toutefois, la TSX-V a terminé l’année 2013 en forte baisse, à 931,97, soit une chute de presque 25 % par rapport à l’année précédente. Cela a par ailleurs mis en évidence le fait que les petits émetteurs ont dû composer avec la précarité des marchés financiers en 2013.

En 2013, les appels publics à l’épargne visant des titres de participation des émetteurs inscrits à la cote de la TSX et de la TSX‑V se sont chiffrés à environ 43,6 milliards de dollars, ce qui représente une diminution de 23 % par rapport à 2012. Le marché des placements privés a quant à lui enregistré une baisse d’activité encore plus marquée alors que de nombreuses petites et moyennes entreprises émettrices, particulièrement dans le secteur des ressources, ont eu de la difficulté à obtenir de nouveaux capitaux. Le marché canadien des PAPE a quelque peu progressé en 2013 mais n’a pu s’approcher du niveau d’activité de sa contrepartie américaine. En 2013, 19 PAPE conventionnels (à l’exclusion de ceux effectués par des sociétés de capital de démarrage et des fonds négociés en bourse, et des PAPE relatifs à des produits structurés) ont été réalisés au Canada, comparativement à 14 en 2012, mais ce chiffre n’équivaut même pas à la moitié du nombre d’opérations de ce genre menées à terme en 2007. Parmi les PAPE importants de 2013, citons les fiducies de placement immobilier réalisées par Compagnies Loblaw limitée et Société Canadian Tire limitée et le PAPE de Oryx Petroleum Corporation Limited, soit le PAPE le plus important effectué dans le secteur de l’énergie l’année dernière. Osler a agi pour les preneurs fermes dans le cadre du PAPE de FPI Canadian Tire et d’Oryx, et du PAPE effectué par des entreprises du secteur des technologies. Bien qu’il y ait eu moins de placements de titres, plusieurs émetteurs, dont la Société aurifère Barrick, Valeant Pharmaceuticals International, Inc., Empire Company Limited et BlackBerry Limited, ont procédé à des placements de très grande envergure. Nous avons agi dans le cadre de trois de ces placements et nous sommes de plus en plus convaincus qu’il est essentiel que nos experts des marchés financiers, y compris ceux de nos bureaux canadiens et de notre bureau de New York, travaillent ensemble pour respecter les délais très courts associés aux opérations importantes effectuées sur les marchés des capitaux.

Le volume de titres de créance émis par des entreprises canadiennes a atteint un niveau record en 2013 alors qu’il est devenu plus difficile pour certains types d’émetteurs de recourir au financement par actions. Du même coup, les titres d’emprunt constituaient une solution plus attrayante. L’émission de nouveaux titres de créance par des émetteurs canadiens s’est chiffrée à 187 milliards de dollars jusqu’au
15 décembre 2013, ce qui représente une augmentation d’environ 34 % par rapport à la même période en 2012. Des entreprises de diverses industries affichant des niveaux de recours au crédit allant du plus faible au plus élevé ont profité des faibles taux d’intérêt offerts en 2013 pour se procurer des capitaux supplémentaires, et plusieurs opérations de fusion et d’acquisition très importantes ont été financées en tout ou en partie au moyen de placements de grande envergure de titres d’emprunt. La tranche à rendement élevé du marché des titres d’emprunt a constaté une baisse relative de la valeur globale des nouvelles émissions comparativement à 2012. Toutefois, un large éventail d’émetteurs ont fait leur entrée sur le marché en 2013, ce qui met en relief la viabilité de ce marché en tant que solution de rechange pour recueillir de nouveaux capitaux.

Les marchés des fusions et des acquisitions ont été quelque peu au ralenti en 2013 par rapport aux exercices précédents. Des entreprises canadiennes ont pris part à 2 325 opérations annoncées d’une valeur de 158,2 milliards de dollars en 2013, soit une diminution de 28 % par rapport à 2012, ce volume d’activités ayant été le plus faible enregistré depuis 2009. Cela dit, plusieurs fusions et acquisitions importantes ont eu lieu durant l’année, y compris l’acquisition de Shoppers Drug Mart Corporation par Loblaw au coût de 12,4 milliards de dollars et l’acquisition de Bausch + Lomb Holdings Incorporated par Valeant pour la somme de 8,7 milliards de dollars. Osler a représenté l’une des principales parties à chacune de ces opérations et a constaté que la réussite desdites opérations passait obligatoirement par un important travail de mobilisation et de préparation ayant précédé les négociations afférentes, même si ces négociations ont été brèves. La disponibilité de fonds importants provenant d’un financement par actions ou par le crédit a joué un rôle déterminant dans les opérations de fusion et d’acquisition les plus importantes et les plus stratégiques de 2013. Dans plusieurs cas (dont, notamment, ceux de Valeant, d’Empire et du Chemtrade Logistics Income Fund), l’annonce d’opérations de fusion et d’acquisition a entraîné une hausse impressionnante du cours de l’action de l’acquéreur, ce qui démontrait du reste que le marché approuvait les opérations stratégiques correspondantes. Pendant plusieurs années, la valeur des opérations réalisées dans les secteurs canadiens de l’énergie et des mines a été l’une des plus élevées au niveau international, mais en 2013, ce sont les opérations effectuées dans les secteurs de la vente au détail et des soins de santé qui retiennent l’attention alors qu’elles ont occupé les 11e et 13e rangs à l’échelle mondiale.

Il n’y a pas eu beaucoup de fusions et d’acquisitions dans le secteur de l’énergie en 2013, alors que ce secteur génère habituellement un gros volume d’opérations. L’industrie minière canadienne a elle aussi enregistré un faible volume d’opérations. Bien que la valeur des investissements faits par des sociétés d’État dans le secteur de l’énergie a atteint presque 28 milliards de dollars en 2012, il n’y a presque pas eu d’investissements de ce genre en 2013 et les deux principales opérations effectuées avaient une valeur totale d’environ 1,5 milliard de dollars. Le secteur des sables bitumineux a enregistré son plus faible volume d’opérations de la décennie, et le volume d’opérations de fusion et d’acquisition dans le secteur de l’énergie en général a chuté de plus de 80 % comparativement à 2012. Mais les paramètres fondamentaux du secteur gazier et pétrolier semblaient être en hausse à la fin de l’année alors que les inquiétudes au sujet du volume des activités de création d’infrastructures se sont dissipées quelque peu en raison de l’approbation du projet d’oléoduc de la Northern Gateway et de la progression du projet d’agrandissement du système de pipeline TransMountain de Kinder Morgan. L’appui du public à l’égard de projets de construction d’infrastructures et le fait que le gouvernement s’est engagé à accorder les approbations réglementaires plus rapidement sont d’autres facteurs encourageants. Certaines personnes tendent aussi à penser que les investissements faits par des sociétés d’État dans les secteurs pétrolier et gazier pourraient connaître une forte recrudescence en 2014, ce qui améliorerait du même coup les possibilités d’expansion du marché canadien des exportations maritimes pour les produits énergétiques au niveau intérieur, en plus de favoriser l’établissement d’un contexte réglementaire plus souple pour les investissements directs étrangers dans le secteur des ressources.

Alors qu’il enregistrait des résultats exceptionnels depuis plusieurs années, le marché des FPI a subi certaines pressions à la baisse au milieu de l’année alors que des inquiétudes au sujet de politiques monétaires devant s’appliquer dans le futur ont fait grandement chuter le cours des titres de nombreux émetteurs de ce secteur. Cela dit, certains des plus importants FPI canadiens avaient réussi à redresser la situation dans une plus ou moins grande mesure à la fin de l’année. Parmi les bons coups réalisés dans ce secteur en 2013, citons les opérations de transformation en FPI effectuées par Loblaw et Canadian Tire. Les FPI associés à Loblaw et à la vente, par Sobeys, de biens au Crombie REIT, ont joué un rôle important dans la réalisation des opérations Loblaw-Shoppers et
Sobeys-Safeway dans le secteur de la vente au détail.

Le volume d’activité des marchés des capitaux dans le secteur des services financiers a lui aussi été limité par diverses contraintes en 2013 alors que plusieurs institutions financières ont dû gérer les suites d’opérations de grande envergure menées l’année précédente. Toujours en 2013, des gains records ont été enregistrés et on a aussi annoncé ou effectué des changements importants au niveau de la direction au sein de quelques-unes des plus grandes institutions financières canadiennes.

Par conséquent, dans un contexte où les marchés des capitaux sont demeurés peu actifs au Canada, les investisseurs ont cherché d’autres façons de maximiser la valeur de leurs avoirs. À cet égard, on a vu en 2013 des investisseurs activistes qui ont continué de militer pour que des changements aient lieu au sein de certaines des plus grandes sociétés ouvertes du Canada et ces démarches ont été couronnées d’un succès relatif. Des représentants de l’investisseur activiste Carl Icahn se sont joints au conseil d’administration de Talisman Energy Inc., et
Tim Hortons Inc. a profité de taux d’intérêt historiquement bas pour remettre du capital à ses actionnaires par l’entremise du rachat d’actions et a ainsi agi en réaction, entre autres, à des pressions exercées par des activistes. Cela dit, Jana Partners n’est finalement pas parvenue à obtenir un siège au conseil d’Agrium Inc. en dépit d’une coûteuse course aux procurations. Du côté des petites et moyennes entreprises, les activistes ont continué d’intervenir de façon très dynamique, ce qui a mené à plusieurs règlements négociés ainsi qu’à des courses aux procurations. La montée considérable de l’activisme des actionnaires a incité les entreprises et les autorités de réglementation à réagir alors que les conseils d’administration ont cherché à se protéger contre des attaques-surprises orchestrées par des activistes et que les autorités de réglementation se sont employées à mettre en œuvre des changements qui visaient à accroître la transparence et à doter les actionnaires de plus de droits.

En 2013, les marchés des capitaux ont été peu productifs dans certains secteurs et les sociétés d’État n’ont fait pratiquement aucun investissement, de sorte que plusieurs entreprises ont examiné d’autres approches pour financer leur croissance et maximiser la valeur fournie aux actionnaires. Plusieurs sociétés de capital-investissement canadiennes et étrangères ont tenté de tirer parti de ces conditions afin d’accroître leur réserve de fonds et d’acquérir des parts importantes d’entreprises canadiennes bien établies. Selon certaines estimations, l’année 2013 a été la meilleure de tous les temps en ce qui concerne les fonds recueillis par des sociétés de capital-investissement canadiennes alors que de nouveaux engagements ont été pris pour une somme totale de plus de 15 milliards de dollars. Les sociétés de capital-investissement ont aussi investi des montants beaucoup plus considérables dans les secteurs pétrolier et gazier canadiens, et certains observateurs croient que ces investissements comptent pour presque le quart des nouveaux capitaux mobilisés par le secteur en 2013. On a aussi obtenu de bons résultats pour ce qui est du capital de risque alors que les entreprises technologiques canadiennes ont continué de susciter un grand intérêt. En guise d’exemple, l’investissement de 165 millions de dollars dans HootSuite Media Inc. est le plus important investissement en capital de risque de l’histoire au Canada. Osler a agi comme conseiller principal pour HootSuite.

Le financement et le nombre d’opérations conclues dans les secteurs de l’énergie et des mines ont fortement régressé et il y a eu peu d’opérations marquantes. De plus, le volume d’activités dans les secteurs des FPI et de l’immobilier a été plus modeste comparativement aux années précédentes en dépit de deux PAPE notoires effectués par des FPI. Le financement par titres d’emprunt était toutefois facilement accessible et souvent offert en abondance par des prêteurs individuels, et la disponibilité du financement par actions a joué un rôle important dans plusieurs des opérations de fusion et d’acquisition les plus notoires de l’année.

En réaction à cet environnement de marché des capitaux dynamique, nous nous sommes efforcés d’aligner notre offre de services sur les besoins changeants de nos clients. Nous avons augmenté nos ressources en capital-investissement et en prêts aux entreprises tout en maintenant nos positions dominantes de longue date dans le domaine des opérations de fusion et d’acquisition et du financement des entreprises. Nous avons aussi continué de traiter en priorité les secteurs de l’énergie et des institutions financières. Nous avons mobilisé des ressources supplémentaires afin de consolider encore plus nos relations avec des cabinets d’avocats reconnus dans d’autres pays et de faciliter du même coup la prestation de services sans faille tant à leurs clients qu’à nos propres clients dans un contexte de mondialisation croissante. Nous avons continué d’investir dans des technologies de gestion de dossiers améliorées afin d’accroître l’efficacité de notre prestation de services et nous avons consacré davantage d’efforts à l’établissement de nouveaux arrangements en matière d’établissement d’honoraires afin de fournir des modes d’utilisation de ressources plus rentables à nos clients et de partager les risques avec eux de façon plus appropriée. Ces initiatives témoignent de notre engagement à fournir à nos clients des conseils spécialisés de pointe dans les domaines et les territoires qui sont les plus importants pour leurs entreprises, et à acquérir le statut de plus important cabinet de droit commercial au Canada. Le fait que nous avons participé, tant au fil des ans qu’en 2013, à plusieurs des opérations financières les plus ambitieuses et les plus notables, et que nous entretenons des relations depuis très longtemps avec une grande proportion de nos clients, nous porte à croire que notre approche est fructueuse.

Comme toujours, nous continuons d’être redevables à nos clients pour la confiance qu’ils nous témoignent. En particulier, nous avons eu l’occasion d’aider de nombreux clients de longue date à réaliser des opérations stratégiques et dans certains cas, des opérations de transformation. Nous voulons aussi exprimer notre gratitude à la communauté des souscripteurs pour les formidables occasions qu’elle nous a offertes. Nous apprécions la confiance que ces intervenants nous ont donnée en ce qui concerne nos compétences et notre capacité d’offrir les services requis. Nous espérons que les articles qui suivent susciteront votre intérêt et que nos prédictions pour 2014 se révéleront plutôt justes! N’hésitez pas à communiquer avec nos professionnels du droit si vous souhaitez discuter d’un article paru dans l’édition 2014 de notre Bulletin Marché des capitaux.

Nous vous souhaitons tout ce qu’il y a de mieux pour 2014.


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