Passer au contenu

Êtes-vous une société constituée en vertu de la LSAO et ayant un droit de propriété sur un terrain en Ontario? L’Ontario impose de nouvelles exigences en matière de tenue de dossiers

Auteur(s) : Rosalind Hunter, Rod Davidge, Heather McKean

6 décembre 2016

Le 10 décembre 2016, entreront en vigueur des modifications à la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (la LSAO), selon lesquelles toutes les organisations constituées en vertu de la LSAO devront se conformer à des exigences strictes en matière de tenue de dossiers relatifs à des intérêts fonciers détenus en Ontario.

La Loi de 2015 sur les biens sociaux confisqués (la LBSC) entre en vigueur le 10 décembre 2016. La LBSC tente de régler certains problèmes par la confiscation de biens sociaux à la dissolution de la personne morale au profit de la Couronne, et par la reconstitution de personnes morales dissoutes. Ce faisant, la LBSC apporte des modifications à la LSAO qui, notamment, imposent de nouvelles exigences en matière de tenue de dossiers aux personnes morales de l’Ontario, modifications qui entrent aussi en vigueur le 10 décembre 2016. La LBSC apporte des modifications semblables à la Loi sur les personnes morales de l’Ontario et à la Loi sur les organisations sans but lucratif (LOSBL) de 2010 (elles entreront en vigueur lors de l’entrée en vigueur de la Loi sur les organisations sans but lucratif (LOSBL) de 2010). Le présent bulletin porte essentiellement sur les modifications apportées à la LSAO.

Aux termes des nouvelles dispositions, une personne morale constituée en vertu de la LSAO devra établir et tenir à jour un registre de ses intérêts fonciers en Ontario. Cette exigence ne s'étend pas aux intérêts fonciers détenus dans des biens immobiliers situés à l’extérieur de l’Ontario. La loi ne définit pas l’expression « droit de propriété », et elle demeure muette quant au fait qu’il s’agisse uniquement d’intérêts légaux/de droits enregistrés, ou d’intérêts légaux/de droits enregistrés et d’intérêts bénéficiaires dans des biens immobiliers. S’il est prévu que l’exigence s’applique aux deux, les personnes morales de l’Ontario qui détiennent un intérêt bénéficiaire dans des terres situées en Ontario devront également se conformer à ces exigences, même si le propriétaire inscrit n’est pas une personne morale constituée en vertu de la LSAO. Sans définition de l’expression « droit de propriété », il n’est pas clair si une société constituée en vertu de la LSAO doit tenir des registres relativement aux options d’achat, aux hypothèques détenues à l’égard de biens fonciers en Ontario, de servitudes et de droits de passage ou même de droits de tenure à bail, en fonction de la nature du bail, et si une parcelle du terrain est louée à bail.

Le nouveau registre des droits de propriété foncière en Ontario doit :

  • identifier chacune des propriétés;

  • indiquer la date à laquelle la personne morale a acquis la propriété et, le cas échéant, la date à laquelle la personne morale l'a cédée.

De plus, la personne morale doit faire conserver avec le registre une copie de tous les actes de vente, transferts et documents analogues comportant l’un ou l’autre des éléments suivants, en ce qui concerne chacune des propriétés figurant au registre :

  • l'adresse municipale, s'il y a lieu

  • la circonscription foncière et la cote foncière de la propriété

  • la description officielle

  • la matricule au rôle d'évaluation foncière, le cas échéant

À l’heure actuelle, le registre peut être conservé au siège social de la personne morale, ou à tout autre endroit en Ontario désigné par les administrateurs. Cependant, les modifications apportées à la LSAO contiennent une disposition, qui n’est pas encore entrée en vigueur, exigeant que le registre soit conservé au siège social de la personne morale. Si la personne morale a l’intention de conserver le registre de ses droits de propriété foncière à son siège social et que son siège social est situé dans un autre lieu que son établissement commercial (par exemple, à un cabinet d’avocats ou chez d’autres tierces parties), la personne morale devra alors fournir à cette tierce partie tous les renseignements nécessaires pour tenir le registre à jour, ainsi que des copies des documents pertinents.

Une personne morale constituée ou prorogée en vertu de la LSAO le 10 décembre 2016 ou ultérieurement doit se conformer sans délai à ces nouvelles dispositions. Les personnes morales constituées ou prorogées en vertu de la LSAO avant cette date auront droit à une période de transition de deux ans et doivent se conformer aux nouvelles dispositions d’ici le 10 décembre 2018. Dans le cas des personnes morales de l’Ontario qui détiennent des intérêts dans plusieurs propriétés, nous recommandons qu’elles commencent dès maintenant à rassembler les renseignements et les dossiers requis afin de s’assurer d’atteindre la conformité d’ici l’échéance du 10 décembre 2018.

La non-conformité à ces dispositions peut entraîner l’imposition d’amendes ou d’autres pénalités aux termes de la LSAO à la personne morale, à ses administrateurs et à ses dirigeants.

Ces modifications n’ont pas encore été largement publicisées par le gouvernement de l’Ontario, et d’autres renseignements concernant l’applicabilité des exigences pourraient être fournis lorsque les personnes morales commenceront à les mettre en œuvre.

Laissez-nous vous aider à vous tenir à jour. Recevez nos mises à jour par courriel.

Abonnez-vous