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La divulgation Q1 à l’ère du COVID-19

Auteur(s) : Andrew MacDougall, John M. Valley, Kai Sheffield

Le 17 avril 2020

Pour de plus amples renseignements sur les modifications ci-dessous, veuillez communiquer avec l’un des auteurs ci-dessus ou avec un membre de notre groupe de gouvernance d'entreprise.

Alors que les sociétés publiques canadiennes évaluent leurs résultats financiers pour la fin du premier trimestre 2020 (Q1), elles sont aux prises avec la question du comment encadrer les discussions sur la rapidement évolutive pandémie COVID-19 et ses effets sans précédent sur leurs entreprises. Cet article surligne certaines considérations clé en matière de divulgation ressorties par la pandémie et fournit des suggestions sur la manière dont les sociétés publiques devraient aborder la divulgation Q1 à la lumière des exigences de forme applicables et des pratiques récentes du marché.

L’approche conventionnelle ne sera pas possible

La pandémie COVID-19 a évolué rapidement au cours du premier trimestre 2020. L’épidémie d’un nouveau coronavirus à Wuhan, en Chine, a été identifiée le 7 janvier. Le 30 janvier, l’Organisation mondiale de la santé (OMS) déclara l’épidémie une « urgence mondiale de santé publique ». Vers la fin février, le nombre de cas arriva à pointes en Italie, en Iran et en Corée du Sud et les marchés boursiers plongèrent brusquement. Ce n’était qu’au 11 mars que la COVID-19 fut déclarée une pandémie par l’OMS. Dans les jours et les semaines qui suivirent, la réponse du gouvernement canadien passa en haute vitesse, en commençant par l’annonce du gouvernement de l’Ontario de la fermeture temporaire des écoles publiques le 12 mars et la déclaration par le gouvernement du Québec d’une urgence de santé publique le 14 mars. D’autres fermetures et restrictions imposées par tous les paliers de gouvernement dans tout le pays, y compris des exigences d’isolement social, furent mises en place dans les jours et les semaines qui suivirent.

Compte tenu du rythme rapide auquel la crise se déroula, il n’est pas surprenant qu’il y a une divulgation limitée concernant l’impact de la COVID-19 dans la discussion et analyse annuelle de l’équipe de direction (MD&A) ou les formulaires d’information annuelle (AIF) des sociétés publiques canadiennes pour 2019. Nous avons examiné les documents déposés sur le SEDAR pour les sociétés cotées à la Bourse de Toronto (à l’exclusion des fonds d’investissement) dont l’exercice se termine le 31 décembre.  En se fondant sur cet examen, nous avons trouvé que :

  • Environ 67 % de ces émetteurs déposèrent leurs MD&A annuel au plus tard le 14 mars, et environ 44 % avaient déposé leurs AIF au plus tard le 14 mars.
    • Plusieurs de ces émetteurs étaient silencieux quant à l’impact potentiel du virus.
    • Ceux qui inclurent une divulgation liée à la COVID-19 inclurent souvent un bref facteur de risque également, avertissant en termes généraux que la perturbation causée par la COVID-19 – parfois de concours avec d’autres épidémies, catastrophes naturelles, actes de terrorisme et autres calamités – pourraient nuire de diverses manières à l’information prospective concernant l’entreprise.
  • Pour les quelques 100 émetteurs détenant plus de 500 millions de dollars en actifs qui ont déposé leurs MD&A au plus tard le 14 mars et leurs AIF après cette date, une majorité substantielle, soit environ 89 %, a augmenté la nature et l’étendue des informations liées à la COVID-19 dans les AIF comparativement aux MD&A.
    • Cela reflète le suivi actif, par de nombreux émetteurs, de la rapidement évolutive situation, ainsi que la nécessité pour les émetteurs d’accorder une attention encore plus particulière aux MD&A Q1, compte tenu des développements additionnels intervenus dans les semaines qui ont suivi. 
    • La divulgation additionnelle liée à la COVID-19 a souvent pris la forme d’un facteur de risque, dont l’ampleur et le degré de personnalisation varient considérablement, bien que certains émetteurs aient également inclus une discussion additionnelle sur l’effet ou l’effet anticipé de la COVID-19 sur leurs opérations, soit dans leur AIF, soit ultérieurement, par communiqués de presse.

Il est devenu évident que les conséquences économiques, politiques et sociales à court terme de la pandémie et les mesures extraordinaires prises pour en limiter la propagation auront un impact considérable, lequel durera probablement plus longtemps qu’il fut anticipé originalement. Les mesures prises par les entreprises face aux turbulences économiques, à l’isolement social et aux restrictions gouvernementales, ainsi que tout changement dans les attentes de l’équipe de direction quant à l’impact probable de la pandémie sur la performance financière présentent un intérêt particulier pour les investisseurs et exigent une approche sur mesure de la divulgation pour ce trimestre.

Réexaminez votre approche en matière d’orientation des revenus

Les sociétés canadiennes qui ont fourni des orientations en matière de revenus doivent réexaminer leur approche afin de se conformer aux exigences des lois sur les valeurs mobilières. En vertu du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (Règlement 51-102), une société publique canadienne ne doit pas divulguer des informations prospectives (FLI) à moins qu’elle n’ait un fondement raisonnable pour ces informations, et ne doit pas divulguer de la FLI qui est de l’information financière prospective (FOFI) ou des perspectives financières à moins que ces informations soient fondées sur des hypothèses qui sont raisonnables dans les circonstances. Étant données la COVID-19 et les mesures gouvernementales mises en place en réponse à la pandémie, les faits et les hypothèses sous-jacentes aux FLI précédemment divulguées sont susceptibles d’avoir changés, et le caractère raisonnable des fondements et des hypothèses de cette divulgation devra être réexaminé. En outre, un émetteur assujetti est généralement tenu d’analyser dans ses MD&A les événements et les circonstances qui sont raisonnablement susceptibles d’entraîner des différences importantes entre les résultats réels des périodes futures et les FLI importantes antérieurement divulguées, et de divulguer et discuter les différences importantes entre les résultats réels de la période complétée la plus récente et les FOFI divulguées antérieurement pour cette période. Les émetteurs assujettis doivent également discuter de tout retrait d’une FLI importante antérieurement divulguée.

De nombreux émetteurs ont déjà annoncé qu’ils ont décidé de retirer ou de réviser leurs orientations précédemment publiées ou qu’ils pourraient les réviser à l’avenir.

Nous avons résumé les déclarations des émetteurs assujettis canadiens sur les orientations publiées entre le 15 février et le 31 mars et avons résumé nos conclusions dans le tableau ci-dessous, par secteur.

 

A révisé ses orientations

Pourrait réviser ses orientations

Aucune modification des orientations

Retrait des orientations

N’émettra pas d’orientations

Total

Clean Tech

0

0

1

1

0

2

Produits et Services de Consommation

0

1

0

3

1

5

Services Financiers

1

0

0

3

1

5

Produits et Services Industriels

0

0

2

2

0

4

Sciences de la Vie

3

0

1

2

0

6

Industrie Minière

1

7

15

9

5

37

Gaz et Pétrole

13

2

3

0

0

18

Immobilier

0

0

0

1

1

2

Technologie

2

0

2

1

1

6

Total

20

10

24

22

9

85

 

Une majorité substantielle de compagnies de pétrole et gaz révisèrent leurs orientations ou indiquèrent qu’elles pourraient le faire (bien qu’aucune n’ait retirées ses orientations). Les entreprises des secteurs des produits et services de consommation, des services financiers et des sciences de la vie étaient également plus susceptibles de retirer, de réviser ou d’indiquer qu’elles pourraient réviser leurs orientations que de confirmer expressément des orientations déjà publiées. Les entreprises des secteurs minier et technologique eurent plutôt un mélange de déclarations, dont environ 40 % confirmant expressément leurs orientations malgré la pandémie COVID-19.

Aspects d’intérêt clé pour les MD&A Q1 en 2020

Une MD&A intermédiaire est requise afin de fournir une mise à jour du contenu de la dernière MD&A annuelle de la société. Il n’est pas nécessaire de fournir une discussion et analyse qui a fait l’objet de la dernière MD&A annuelle si la divulgation précédente est toujours applicable.

Le formulaire 51-102A1 exige que la MD&A traite, entre autres, des tendances et des risques importants qui ont affecté les états financiers et qui sont susceptibles de les affecter à l’avenir, ainsi que des informations qui aideront les investisseurs à déterminer si les performances passées sont indicatives des performances futures.

Les sociétés devront fournir plus de détail et de spécificité sur l’impact de la pandémie de COVID-19 sur leurs entreprises dans leur MD&A Q1 que la divulgation limitée de facteur de risque qui était habituelle pour de nombreux MD&A et AFI annuels. Les émetteurs devront également être particulièrement préoccupés à examiner leur dernière MD&A annuelle et à mettre à jour tout élément de la discussion et analyse qui n’est plus applicable étant donnés les faits et circonstances changés découlant de la COVID-19.

Les aspects d’intérêt clé incluent les suivants :

  • Facteurs de risque : Normalement, les émetteurs assujettis ne divulguent que peu, le cas échéant, de facteurs de risque dans leur MD&A Q1, puisqu’il n’y avait pas eu de changements significatifs quant aux faits et aux hypothèses sous-jacents à la divulgation de facteur de risque détaillée dans leur MD&A annuelle. Cependant, ce ne sera pas le cas pour de nombreux émetteurs assujettis ce trimestre. Comme le surligne l’évolution de l’étendue et du niveau de détail de la divulgation relative à la COVID-19 que nous avons observée quant aux émetteurs dont la MD&A a été déposée tôt et les AFI ont été déposés tard, l’évolution rapide de la crise COVID-19 au cours des dernières semaines obligera de nombreux émetteurs à mettre à jour et à élargir leur divulgation courante sur les facteurs de risque pour tenir compte de ces développements.
  • Discussion des opérations : De nombreuses sociétés ont pris, ou ont été tenues de prendre, des mesures spécifiques en réponse à la COVID-19 qui ont eu et continueront d’avoir un impact sur leurs opérations, leurs revenus et leurs profits, ainsi que sur les risques et les incertitudes affectant leurs opérations à l’avenir. Certaines entreprises ont été qualifiées de services non-essentiels et ont été obligées de cesser complètement leurs activités, tandis que d’autres ont dû limiter leurs activités pour protéger leurs employés, leurs clients et d’autres personnes, ou en réponse à des pénuries de main-d’œuvre disponible, de fournisseurs ou de clientèle. D’autres faits qui méritent d’être discutés, incluent, entre autres, la mise en place d’un plan de continuité des activités et la création d’une équipe de réponse à la pandémie ou d’un groupe de travail.
  • Liquidité et ressources en capital : Les investisseurs, les créanciers et les employés seront vivement intéressés par la section de la MD&A qui contient l’analyse de l’équipe de direction sur la liquidité et les ressources en capital de la société. Cette information doit comprendre, entre autres, une analyse des tendances ou des fluctuations prévues de la liquidité et des ressources en capital de la société, une analyse des défauts ou des arrérages, ou du risque important qui en découle, de la capacité de la société à effectuer des paiements clé et de sa capacité à respecter ses engagements en matière de dette, une discussion sur la manière dont la société a l’intention de répondre à tout défaut réel ou potentiel, et la source de fonds prévue pour répondre aux engagements de la société en matière de dépenses engagés.

En réponse à la COVID-19, de nombreuses sociétés ont pris des mesures pour renforcer leurs réserves de trésorerie ou réduire les dépenses en capital anticipées en réponse à la pandémie. Ces mesures peuvent inclure le recours aux facilités de crédit disponibles comme mesure de précaution, la mise en place de réductions de salaires, la réduction ou la suspension des dividendes et le report des dépenses en capital à venir. Cette divulgation peut également inclure, le cas échéant, une discussion sur l’attente de la société à recevoir un soutien financier d’un programme gouvernemental de relance ou si elle s’attend à ce que ses clients ou fournisseurs reçoivent un tel soutien, et comment l’entreprise de la société sera affectée si ce soutien ne se concrétise pas.

  • Estimations comptables critiques : Comme c’est le cas pour les facteurs de risque, la MD&A Q1 ne contient généralement pas de discussion actualisée des estimations comptables critiques, car ces estimations n’auront normalement pas changé par rapport à celles présentées dans la dernière MD&A annuelle. La divulgation sur les estimations comptables critiques doit inclure une discussion, entre autres, des hypothèses sous-jacentes qui se rapportent à des aspects très incertains au moment où l’estimation a été faite, et de toute tendance connue, engagement, événement ou incertitude, lesquels, selon une évaluation raisonnable de l’émetteur, affecteront de manière significative la méthodologie ou les hypothèses décrites. L’impact de la COVID-19 peut engager ces obligations de divulgation et exiger une mise à jour de la divulgation relative aux estimations comptables critiques.
  • Risque de continuité d’exploitation : Le formulaire 51-102A1 n’appelle pas explicitement à une discussion sur le risque de continuité d’exploitation, mais la MD&A doit traiter de ce risque si les états financiers ont identifié l’existence d’une incertitude importante qui met en doute la capacité de l’émetteur de continuer l’exploitation de son entreprise. Selon les principes comptables généralement reconnus du Canada, il incombe à l’équipe de direction d’évaluer la capacité de l’émetteur de poursuivre son activité. L’existence d’une incertitude significative à cet égard sera pertinente pour un certain nombre d’éléments abordés dans la MD&A, notamment la performance globale, la discussion sur les opérations, la liquidité et les ressources en capital. Au moins un émetteur coté à la TSX, une petite société minière, a déclaré un risque de continuité d’exploitation en rapport avec la COVID-19 dans la MD&A annuelle pour 2019.
  • Certifications de directeur général et de directeur financier : Le directeur général et le directeur financier doivent fournir des certifications relatives à l’encadrement des contrôles et procédures de divulgation de la société (DC&P) et du contrôle interne sur le rapport financier (ICFR). En vertu du formulaire 52-109F2 – Attestation des documents intermédiaires, le directeur général et le directeur financier doivent attester qu’ils ont préconisé les contrôles et les procédures de divulgation de la société afin de fournir une assurance raisonnable que toute information importante relative à la société leur est communiquée et que les informations devant être divulguées par la société sont rapportées dans les délais applicables, et qu’ils ont préconisé le ICFR pour fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des rapports financiers et des états financiers de l’émetteur. Tout changement qui affecte de manière significative le ICFR de la société doit être divulgué dans la MD&A.

Les émetteurs assujettis doivent examiner si des changements liés à la COVID-19, tels que le passage au travail à distance pour les employés, peuvent entraver l’efficacité des DC&P ou ICFR existants. Dans le cadre de cette analyse, les émetteurs doivent examiner l’effet que cela aura sur l’encadrement et l’efficacité opérationnelle de leurs DC&P ou ICFR. Une société peut être appelée à réviser l’encadrement de ses DC&P ou ICFR et/ou d’examiner s’il y a eu un changement dans le ICFR qui doit être divulgué dans la MD&A intermédiaire afin que les certifications du directeur général et du directeur financier puissent être fournies. 

Les orientations de la SEC peuvent offrir une feuille de route utile

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières n’ont pas publiées des orientations spécifiques à l’attention des émetteurs sur la divulgation liée à la COVID-19. Cependant, la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC) a émis une déclaration publique le 8 avril sur le thème des états de revenus et appels pour le premier trimestre.[1] Les recommandations de la SEC, qui peuvent être résumées comme suit, soulignent l’importance de fournir une divulgation détaillée et spécifique à la société, comme le reflète les tendances récentes que nous avons observées dans le marché canadien :

  • Les sociétés doivent fournir autant d’information que possible sur leur situation opérationnelle actuelle et leurs plans d’exploitation futurs sous diverses conditions d’atténuation liées à la COVID-19. Des divulgations solides et prospectives profiteront aux investisseurs de mêmes qu’aux sociétés et contribueront de manière substantielle à l’effort de lutte contre et de rétablissement de la COVID-19.
  • Des discussions détaillées sur les positions de liquidité actuelles et les besoins en ressources financières préconisés seraient particulièrement utiles aux investisseurs et aux marchés.
  • L’impact des actions et des politiques des sociétés en matière de protection de la santé et du bien-être des travailleurs et de la sécurité des clients peut présenter un intérêt important pour les investisseurs, et la des divulgations répondant à cet intérêt est encouragée.
  • Si l’aide financière accordée dans le cadre des programmes gouvernementaux liés à la COVID-19 a eu, ou est raisonnablement susceptible d’avoir à l’avenir, un effet important sur la situation financière ou les résultats d’exploitation, les sociétés affectées doivent fournir des divulgations sur la nature, les montants et les effets de cette aide.
  • Bien qu’il puisse être tentant, compte tenu des difficultés à prévoir la durée des lignes directrices sur l’isolement social et d’autres exigences liées à l’atténuation de la COVID-19, de recourir à des divulgations génériques ou passe-partout qui ne renseignent pas suffisamment les investisseurs sur la situation, les stratégies opérationnelles et les risques propres à l’entreprise, les sociétés et leurs conseillers doivent faire tous les efforts raisonnables pour transmettre des informations qui donnent aux investisseurs un niveau de renseignement leur permettant d’évaluer les considérations opérationnels et financiers clé ainsi que les défis auxquels la société est confrontée du point de vue de l’équipe de direction.

Conclusion

Les efforts des sociétés publiques canadiennes pour se conformer aux exigences de l’isolement social et de s’adapter à la myriade d’autres défis présentés par la pandémie COVID-19 ajouteront une complexité considérable à la préparation de la divulgation MD&A Q1. Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont promulgué un allègement général qui permet une prolongation automatique de la date limite de dépôt allant jusqu’à 45 jours pour se conformer aux exigences de dépôt du premier trimestre, à condition que l’émetteur assujetti publie un communiqué de presse avant la date limite de dépôt indiquant qu’il a l’intention de se prévaloir de cet allègement.[2] Les sociétés publiques canadiennes doivent évaluer de manière réaliste leur capacité de respecter le délai de dépôt (soit le 15 mai pour les émetteurs dont l’exercice se termine le 31 décembre) bien avant cette date. En outre, les émetteurs assujettis doivent garder à l’esprit que les circonstances entourant la pandémie COVID-19 continueront de changer rapidement, et les pratiques du marché en matière de divulgation continue continueront d’évoluer au fur et à mesure que l’ampleur et la durée de l’impact de la pandémie deviendront plus claires.

Les auteurs tiennent à remercier Kojo Hayward, Alexandra McLennan et Emery White pour leur contribution à cette publication.

 

[2] Les dépôts périodiques qui doivent être effectués au plus tard le 1er juin 2020 peuvent bénéficier d’une prolongation de 45 jours en vertu de l’allégement général temporaire promulgué par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Voir www.osler.com/fr/ressources/reglements/2020/les-autorites-canadiennes-en-valeurs-mobilieres-annoncent-une-prolongation-temporaire-des-delais-de

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