La TSX reporte la date limite de la tenue des assemblées annuelles et prévoit d’autres mesures d’assouplissement général en réponse à la COVID-19

Auteur(s) : Andrew MacDougall, John M. Valley, Kevin Feng

Le 24 mars 2020

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Les sociétés inscrites à la Bourse de Toronto (TSX) se sont inquiétées de leur capacité à se conformer aux exigences relatives à l’inscription à la TSX compte tenu de la situation liée à la COVID-19. Afin de remédier à certaines de leurs préoccupations, la Bourse de Toronto a publié hier un Avis au personnel (consulter l’Avis au personnel 2020-0002) qui offre un assouplissement général relativement à :

• Assemblée annuelle – le délai dans lequel les émetteurs doivent tenir leur assemblée annuelle de 2020 est prolongé jusqu’au 31 décembre 2020
• Ratification des mécanismes de rémunération en titres – prolongation du délai correspondant à la date limite pour les émetteurs qui doivent obtenir cette année une ratification pour trois ans
• Annulation du critère de valeur marchande minimale menant à la radiation
• Augmentation de la limite quotidienne d’offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

Assemblées annuelles

L’avis au personnel indique que tous les émetteurs ont la possibilité de reporter la tenue de leur assemblée annuelle de 2020 jusqu’au 31 décembre 2020, sous réserve du respect des lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières applicables. En temps normal, l’article 464 prévoit que tous les émetteurs inscrits à la TSX tiennent leur assemblée annuelle dans les six mois suivant la clôture de leur exercice financier, ou plus tôt si la loi qui régit la société le stipule.

Les émetteurs devront néanmoins considérer certaines exigences prévues par les lois sur les sociétés lorsqu’ils détermineront la date où ils tiendront leur assemblée annuelle (notamment le fait de déterminer si une dispense est nécessaire ou disponible), notamment :

• En vertu de la plupart des lois sur les sociétés du Canada, les assemblées annuelles doivent être convoquées (et avoir lieu, dans certains cas)^[1] dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente.
• D’autres lois prévoient toutefois que l’assemblée soit convoquée au plus tard dans les six mois suivant la fin de l’exercice de la société^[2].
• En vertu de l’article 155 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (et des dispositions correspondantes des lois sur les sociétés de certaines provinces et certains territoires du Canada),^[3]les administrateurs doivent, à l’assemblée annuelle, présenter aux actionnaires les états financiers comparatifs pour une période se terminant six mois au plus avant l’assemblée annuelle. Cependant, l’administrateur peut, en vertu de cette loi, accorder une exemption à l’obligation prévue à l’article 155 s’il a de bonnes raisons de croire que les inconvénients pour la société qui découleraient du respect de l’obligation l’emportent sur les avantages qui en résulteraient pour le public.

Mécanismes de rémunération en titres

Les émetteurs inscrits à la TSX qui ont des options sur titre, des unités d’action assujetties à des restrictions et des unités d’action liées au rendement et d’autres mécanismes de rémunération en titres doivent obtenir la ratification de leurs régimes par des porteurs de titres tous les trois ans, à moins que le régime ne comporte un plafond qui a été approuvé par les porteurs de titres. La date limite pour obtenir la ratification est également prolongée jusqu’à l’assemblée annuelle de 2020 ou jusqu’au 31 décembre 2020, selon la première éventualité, pour les émetteurs qui doivent obtenir la ratification des porteurs de titres cette année. Les attributions accordées durant cette période peuvent être exercées sans la ratification des porteurs de titres.

Critères de radiation – Valeur marchande

La chute marquée du cours des actions entraînée par la pandémie de la COVID-19 a provoqué la baisse soudaine de la capitalisation boursière des émetteurs inscrits à la TSX; certains émetteurs pourraient par conséquent ne plus respecter le critère de valeur marchande minimale requis selon les exigences relatives à l’inscription de la TSX. L’avis au personnel indique que, jusqu’au 31 décembre 2020, la TSX n’appliquera pas le critère de valeur marchande minimale (valeur marchande de titres de l’émetteur inscrit inférieure à 3 000 000 $ sur une période de 30 jours de bourse consécutifs, ou valeur marchande des titres librement négociables détenus dans le public inférieure à 2 000 000 $ sur une période de 30 jours de bourse consécutifs) dans le cadre d’un examen de radiation.

États financiers

La semaine dernière, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont annoncé que la plupart des délais prévus pour le dépôt de documents exigés au plus tard le 1^er juin 2020, notamment les états financiers annuels et intermédiaires et les rapports de gestion, ont été prolongés automatiquement de 45 jours. Parmi les assouplissements accordés, la TSX en accorde un à l’égard des exigences qui obligent les émetteurs à informer la TSX de leur besoin de prolonger le délai prévu pour le dépôt d’états financiers annuels et intermédiaires. Par conséquent, un émetteur peut déposer ses états financiers annuels ou ses états financiers intermédiaires après le délai prévu sans déposer un formulaire 9 pour en aviser la TSX.

Rachat dans le cours normal des activités

Les émetteurs qui effectuent des achats dans le cadre de rachats dans le cours normal des activités doivent limiter le nombre d’achats d’actions le même jour de bourse à 25 % de leur moyenne quotidienne d’opérations. L’application des mesures d’assouplissement fait passer ce volume de 25 % à 50 % jusqu’au 30 juin 2020.

Définition du « cours »

À la lumière du contexte de volatilité actuel du marché, et au cas par cas, la TSX permettra que le cours aux fins de la fixation du prix des titres (y compris les bons de souscription) dans le cadre des placements privés soit établi en fonction d’une période plus courte que la période de cinq jours habituelle qui sert à calculer le cours moyen pondéré en fonction du volume.