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Un tribunal de l'Ontario examine la teneur d'une obligation implicite d'agir de bonne foi dans des négociations commerciales

Auteur(s) : Larry Lowenstein, Laura Fric, Robert Carson

19 août 2014

Récemment, dans le cadre d'une requête visant à obtenir une injonction interlocutoire pour empêcher la vente d'une entreprise, le juge Wilton-Siegel a examiné la teneur d'une obligation implicite d'agir de bonne foi. Dans l'affaireSCM Insurance Services Inc. c. Medisys Corporate Health LP, 2014 ONSC 2632, le juge Wilton-Siegel a établi que, compte tenu des circonstances, l'une des parties avait obtenu un droit de première négociation et, par conséquent, que l'autre partie avait envers elle une obligation de négocier de bonne foi. La Cour a jugé que cette obligation concernait uniquement le droit de première négociation et qu'elle n'imposait pas le doit nouveau et non négocié de faire une offre équivalente à celles d'autres acheteurs éventuels.

Contexte

En 2011, Medisys a vendu ses activités d'évaluations médicales indépendantes (ÉMI) à SCM et a convenu d'être liée par une clause restrictive (de non-concurrence). En 2012, Medisys a voulu acquérir une entreprise qui comportait une petite division d'ÉMI. Medisys et SCM ont conclu une entente (l'« Entente ») selon laquelle Medisys tenterait d'acquérir l'entreprise intégrée, puis qu'elle donnerait à SCM la possibilité d'en acquérir les activités d'ÉMI. Le juge Wilton-Siegel a établi que Medisys avait accordé à SCM un droit de première négociation.

C'est ainsi que les choses se sont effectivement passées. Medisys et SCM ont négocié, mais n'ont pas réussi à s'entendre sur les modalités de la vente des activités d'ÉMI. SCM a mis fin aux négociations et a insisté pour que Medisys cède la division d'ÉMI afin de respecter la clause restrictive. Medisys a fini par accepter de vendre la division d'ÉMI à un tiers. En apprenant que l'acheteur était un de ses concurrents, SCM a alors demandé une injonction interlocutoire en vue d'empêcher la vente. Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. représentait Medisys dans le cadre de la requête.

Jugement

SCM a fait valoir que : i) l'Entente comportait une obligation implicite d'agir de bonne foi ; et que ii) cette obligation d'agir de bonne foi donnait à SCM le droit de faire une offre équivalente à celle du tiers.

Le juge Wilton-Siegel a conclu que Medisys avait envers SCM une obligation de négocier de bonne foi. Dans ce contexte, cette obligation consistait à agir de façon raisonnable dans la négociation d'une vente éventuelle. Cependant, le juge Wilton-Siegel a conclu que Medisys n'avait pas manqué à cette obligation et que le prix d'achat offert par Medisys n'était pas déraisonnable. En outre, le juge Wilton-Siegel a conclu que cette obligation concernait uniquement le droit de première négociation. Elle ne pouvait pas imposer un droit nouveau et non négocié, c.-à-d. celui de faire une offre de vente équivalente ou d'empêcher la vente à un concurrent.

Le juge Wilton-Siegel a déterminé qu'il n'y avait aucune question sérieuse à juger et a rejeté l'injonction.

Conclusion

Cette affaire nous rappelle que, dans certains cas, les tribunaux peuvent être disposés à reconnaître que des ententes commerciales comportent des obligations d'agir de bonne foi, et ce, même quand les parties sont sans lien de dépendance.

 

Authored by:  Larry Lowenstein, Laura Fric, Robert Carson