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COVID-19 – Éléments à prendre en compte au sujet des fonds de capital-investissement et de capital de risque

Auteur(s) : Chima Ubani, John Groenewegen, Ed Vandenberg

Le 23 mars 2020

Pour de plus amples renseignements ou pour obtenir de l’aide concernant les éléments à prendre en compte ci-dessous, veuillez communiquer avec l'un des auteurs ci-dessus ou avec un membre de nos équipes spécialisées dans le capital-investissement ou le capital de risque.

Toutes les entreprises et tous les secteurs d’activité devront composer avec les vastes répercussions de la pandémie causée par la maladie à coronavirus (COVID-19). Nous pensons que les promoteurs, les gestionnaires, les commandités et les investisseurs de fonds de capital-investissement et de capital de risque devront faire face et trouver des solutions à un certain nombre de problèmes dans les mois à venir. Pour aider à guider les commandités et les investisseurs, nous avons exposé ci-dessous certains des éléments à prendre en compte et qui, selon nous, seront les plus pertinents au fur et à mesure de l’évolution de la situation et de ses conséquences. 

Modifications apportées aux documents existants se rapportant aux fonds

Les commandités pourraient envisager de modifier leurs documents existants se rapportant aux fonds ou de demander des consentements ou des dérogations aux investisseurs ou aux comités consultatifs (lorsque cette flexibilité est intégrée dans les documents existants) pour traiter les questions suivantes, et les investisseurs devront réfléchir à la manière dont ils répondront à ces demandes.

  • Prolongation des périodes d’engagementLes commandités pourraient chercher à obtenir une prolongation de la période d’engagement en prévision d’un ralentissement du rythme de conclusion de nouvelles opérations.
  • Investissements subséquentsIl est probable que de nombreuses sociétés de portefeuille auront besoin de plus de capitaux et à un rythme différent de celui prévu initialement par le fonds. Les commandités devraient examiner les documents se rapportant à leurs fonds pour déterminer si les limites concernant les investissements subséquents, le rythme ou la concentration des investissements auront un impact sur leur capacité à adapter leur stratégie de portefeuille.
  • Recyclage – Les commandités devraient examiner, dans les documents se rapportant à leurs fonds, les dispositions permettant le réinvestissement (ou le « recyclage ») du capital et envisager s’ils doivent demander une augmentation de leur capacité à recycler les produits (tant en ce qui concerne le délai que le montant) comme un moyen de répondre aux besoins accrus en capital.  
  • Emprunt – Les fonds pourraient avoir besoin d’emprunter davantage (au moyen de lignes de crédit garanties par des souscriptions et d’autres formes de dette) pendant ces périodes. Les commandités devraient revoir les limites d’emprunt fixées dans les documents se rapportant à leurs fonds et évaluer s’ils disposent d’une capacité d’emprunt suffisante. Inversement, si la capacité d’emprunt est ou devient indisponible, les investisseurs (qui peuvent être habitués à des appels de fonds réguliers, étant donné la propension de nombreux fonds à utiliser des facilités de crédit garanties par des souscriptions pour alléger le processus d’appel de fonds) devraient être préparés à des appels de fonds plus fréquents.
  • GarantiesLes sociétés de portefeuille qui ont besoin de capitaux pourraient également emprunter davantage pendant cette période et se tourner vers les fonds afin d’obtenir des garanties pour ces emprunts. Les commandités devraient examiner, dans les documents se rapportant à leurs fonds, les dispositions qui régissent leur capacité à fournir de telles garanties.
  • Modification des objectifs et des restrictions d’investissementCompte tenu de l’évolution du paysage économique, les commandités pourraient souhaiter modifier leurs objectifs d’investissement afin de tenir compte de nouvelles possibilités. Les commandités devraient revoir les objectifs et les restrictions d’investissement contenus dans les documents se rapportant à leurs fonds (par exemple, les restrictions géographiques, les limites concernant les valeurs mobilières des marchés publics) et déterminer s’ils ont une portée suffisamment large pour permettre au fonds de faire les types d’investissements qui pourraient devenir plus attrayants.
  • Période de clôture subséquente – Comme l’activité des marchés ralentit, il est probable que la clôture des fonds prendra plus de temps. Les commandités pourraient souhaiter prolonger la période pendant laquelle le fonds pourra accepter de nouveaux investisseurs lors des clôtures subséquentes. Les commandités et les investisseurs devraient également être prêts à examiner si le mécanisme traditionnel d’égalisation (fondé sur le coût des investissements) sera approprié, dans l’éventualité où la valeur du portefeuille aurait considérablement diminué.
  • Prolongation de la duréeLes commandités pourraient envisager de demander une prolongation de la durée du fonds afin de disposer de plus de temps pour obtenir un rendement sur leurs investissements. Pour les fonds proches de leur date d’expiration, la prolongation pourrait devoir être plus longue que ce qui est prévu dans les documents existants se rapportant aux fonds.  

Création de fonds en cours

Les commandités qui sont en train de constituer un fonds voudront dès à présent prendre en compte les questions soulignées ci-dessus et les aborder dès le départ dans les documents se rapportant à leurs fonds.  

Relations entre les commandités et les investisseurs

L’importance de maintenir de bonnes relations avec les investisseurs sera amplifiée pendant cette période. Vous trouverez ci-dessous quelques points clés sur lesquels nous pensons que les commandités et les investisseurs devraient se concentrer :

  • Communication régulièreLes commandités et les investisseurs devraient communiquer régulièrement entre eux concernant l’incidence de la COVID-19 sur leurs activités respectives. Par exemple, les restrictions de voyage et l’augmentation spectaculaire du nombre de personnes travaillant à domicile ralentiront probablement les processus de décision et d’approbation, en particulier dans les grandes institutions. Les commandités devraient anticiper ce phénomène et s’assurer qu’ils prévoient un délai aussi long que possible lorsqu’ils présentent des demandes à leurs investisseurs (par exemple, pour des dérogations ou des consentements).
  • Partage de l’information – En essayant de comprendre l’incidence particulière de cette crise sur divers secteurs et industries, les investisseurs chercheront probablement à obtenir de l’information supplémentaire de la part des commandités concernant les répercussions ressenties par les sociétés de portefeuille sous-jacentes. Les commandités devront réfléchir à la manière de communiquer efficacement ces informations aux investisseurs, notamment en consultant les sociétés de portefeuille sous-jacentes.  
  • Échéances de présentation des rapportsLes sociétés de portefeuille pourraient être en retard dans la présentation des rapports concernant les fonds et les commandités pourraient donc être en retard dans la présentation des rapports aux investisseurs. L’effet d’entraînement s’étendra aux investisseurs ayant leurs propres obligations en matière de rapports internes. Les commandités et les investisseurs devraient envisager de manière proactive d’autres formes de rapports et faire preuve de transparence avec leurs parties prenantes respectives.   
  • Lettres d’accompagnementLes commandités et les investisseurs devraient revoir leurs lettres d’accompagnement et rajuster leurs attentes en ce qui concerne des questions comme les réunions et les rapports supplémentaires à la lumière de l’interruption continue des activités résultant de la COVID-19.

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