Auteur(s) :
Laura Fric, Joyce M. Bernasek, Elizabeth Mpermperacis, Sandy Hay
Le 19 mars 2020
Pour de plus amples renseignements sur les modifications ci-dessous, veuillez communiquer avec l’un des auteurs ci-dessus ou avec un membre de notre groupe de services financiers ou groupe de litige en matière de gouvernance d’entreprise et de valeurs mobilières.
L’accès aux facilités de crédit existantes est l’un des nombreux impacts potentiels de la pandémie de la COVID-19 sur les activités et la santé financières des organisations dans le monde entier. Dans cet article, nous définissons certains risques et enjeux clés, ainsi que les mesures pragmatiques et juridiques que les organisations peuvent prendre pour évaluer leur relation avec le crédit existant et traverser cette période difficile.
Les emprunteurs devraient :
- Évaluer les risques de non-respect des engagements financiers et la portée d’un défaut potentiel.
- Évaluer la capacité opérationnelle pour respecter les exigences relatives à la communication de l’information.ents
- Établir et maintenir un dialogue ouvert et fréquent avec les prêteurs à propos du respect des engagements.
- Évaluer si l’impact de la COVID-19 sur leur entreprise, leurs activités et leurs résultats financiers pourrait constituer un « effet défavorable important » ou un « changement défavorable important » (CDI), ou déclencher un remboursement obligatoire aux termes de leurs conventions de facilité de crédit.
Les prêteurs devraient :
- Évaluer leur tolérance aux prolongations et leur souplesse générale à l’égard de tout le portefeuille – Il ne serait pas pratique d’appliquer les droits du prêteur aux nombreuses facilités qui seront probablement déclenchées par un défaut par CID en ces circonstances.
- Soyez prudents à l’égard du respect des conditions de prélèvement.
- Suivez de près les changements réglementaires rapides qui pourraient avoir une incidence sur les décisions au cas par cas.
- Passer en revue et noter les échéances pour exercice de vos droits et éviter des renonciations de droits involontaires.
Risques/enjeux clés :
- Décisions d’effectuer des prélèvements – Les emprunteurs vont devoir évaluer leurs besoins accrus en liquidités durant cette période par rapport au maintien d’un niveau d’endettement sain et du respect des engagements financiers.
- Taux d’intérêt négatifs – Passer en revue les définitions de taux d’intérêt des facilités de crédit. La plupart des conventions vont établir que si un taux de référence (comme le CDOR ou le LIBOR) chute sous zéro, il sera réputé être de zéro pour les besoins de la convention.
- Déclencheurs de remboursement anticipé obligatoire – Ces déclencheurs peuvent comprendre les remboursements tirés du produit de la vente d’actifs ou de l’assurance, en plus de tout découvert. Les emprunteurs doivent déterminer si les gestes qu’ils posent dans les circonstances actuelles ne vont pas déclencher, par mégarde, ces exigences.
- Conformité à l’engagement :
- Conformité aux engagements financiers (maintien de la valeur nette, des bénéfices cumulatifs minimums, des ratios d’endettement, des ratios de liquidité, des ratios de couverture des intérêts) – Le respect des engagements financiers influera sur la capacité de l’emprunteur à faire des prélèvements sur ses facilités, et pourrait déclencher des hausses de taux ou des cas de défaut.
- Obstacles concrets au respect des obligations d’information – Étant donné que les entreprises passent en mode télétravail et autres solutions originales pour préserver la santé et la sécurité de leur personnel, leur capacité opérationnelle à fournir l’information financière requise aux prêteurs pourrait être compromise. Le maintien des canaux de communication à propos de ces défis et l’établissement d’échéanciers réalistes en matière de conformité sont primordiaux.
- Risques de défaut :
- Reports des paiements exigibles – Les emprunteurs peuvent sans cesse évaluer leur capacité à honorer leurs paiements et maintenir les canaux de communication avec leurs prêteurs à propos des prochains paiements à risque.
- Effet défavorable important – Passer en revue et confirmer si la définition d’effet défavorable important ou de changement défavorable important qui se trouve dans les conventions de facilité de crédit comporte des exclusions en cas d’événements macroéconomiques ou de force majeure (il est à noter que cela est plus fréquent dans les projets immobiliers ou le financement immobilier que dans les facilités d’exploitation ordinaires).