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L’organisme de réglementation des valeurs mobilières du Québec accorde une dispense d’attribution de la désignation d’émetteur assujetti en vertu du Règlement 51 105

Auteur(s) : François Paradis, Mark DesLauriers, Rob Lando

14 août 2012

L’Autorité des marchés financiers (AMF), l’organisme de réglementation des valeurs mobilières du Québec, a émis une ordonnance de dispense (la « dispense québécoise »), datée du 14 août 2012, de l’application du Règlement 51‑105 sur les émetteurs cotés sur les marchés de gré à gré américains (le « Règlement 51‑105 »). La portée de la dispense québécoise est beaucoup plus étendue que celles des dispenses émises antérieurement par les Commissions des valeurs mobilières de l’Alberta et de la Colombie‑Britannique (les « dispenses de l’Alberta et de la C.‑B. ») et, plus récemment, que celle de la Commission des valeurs mobilières de la Nouvelle‑Écosse, dont il est question dans l’Actualité Osler que vous pouvez consulter en cliquant ici. À la suite de l’adoption du Règlement 51‑105, des courtiers en valeurs mobilières ont limité les ventes de titres dans le cadre de placements privés au Québec et dans certaines autres provinces de crainte que ces ventes conféreraient de façon involontaire à l’émetteur le statut d’émetteur assujetti en conséquence de la mise en œuvre du règlement 51-105. L’ordonnance de dispense devrait apaiser ces craintes à l’égard des placements privés au Québec qui s’adressent seulement à des « clients autorisés ».

Pour consulter l’Actualité Osler à propos du Règlement 51‑105, cliquez ici.


La dispense québécoise stipule qu’un émetteur, canadien ou étranger, ne sera pas réputé être un émetteur assujetti en vertu de l’article 3 du Règlement 51‑105 s’il répond à l’une ou l’autre de cinq conditions chaque fois que les dispositions de l’article 3 trouveraient autrement application.

L’aspect le plus important à retenir c’est qu’un émetteur ne deviendra pas un émetteur assujetti en vertu du Règlement 51‑105 tant que les activités promotionnelles ayant trait à la vente de ses titres se limitent à des « clients autorisés » au Québec, au sens du Règlement 31‑103, et sont effectuées par une personne inscrite à titre de courtier en placement (y compris un courtier sur le marché dispensé ou un courtier d’exercice restreint) ou par un courtier qui se prévaut de la dispense d’inscription à titre de courtier international. De plus, un émetteur ne pourra pas devenir un émetteur assujetti dans le futur en raison d’un placement privé au Québec de titres qui, ultérieurement, seront négociés sur les marchés de gré à gré américains, tant que les seuls acquéreurs au Québec sont des « clients autorisés ».

Les cinq conditions possibles sont présentées ci‑dessous.

  1. Bourses désignées    L’émetteur a émis une catégorie de titres qui sont inscrits à la cote d’une ou de plusieurs bourses désignées. La liste des bourses désignées qui suit est identique à celle prévue dans les dispenses de l’Alberta et de la C.‑B.
  • NASDAQ OMX
  • Borsa Italiana, MTA Tier
  • London Stock Exchange, à l’exception de AIM
  • Hong Kong Stock Exchange
  • Deutsche Börse, à l’exception de First Quotation Board et du Entry Standard tier
  • Xetra, Prime Standard et General Standard tiers
  • SIX Swiss Exchange
  • Bourse de Luxembourg, à l’exception de Euro MTF
  • Tokyo Stock Exchange, 1st Section and 2nd Section
  • Shanghai Stock Exchange
  • The Stock Exchange of Thailand, à l’exception de The Market for Alternative Investment (mai)
  • National Stock Exchange of India
  • Bombay Stock Exchange
  • Osaka Stock Exchange
  • Korea Stock Exchange
  • Singapore Exchange

Contrairement aux dispenses de l’Alberta et de la C.‑B., la dispense québécoise stipule que cette inscription ne doit pas nécessairement être « l’inscription principale » (au sens des dispenses de l’Alberta et de la C.‑B.) des titres de l’émetteur.

  1. Distribution de titres de créance non convertible   Commeles dispenses de l’Alberta et de la C.‑B., la dispense québécoise accorde une dispense à un émetteur qui n’a pas de catégorie de titres autres que des titres de créance non convertibles inscrits à la cote d’une bourse ou cotés sur un système de cotation et de déclaration d’opérations, et qui effectue le placement de ces titres auprès d’un résident du Québec.
  2. Fonds d’investissement   La dispense québécoise s’applique si l’émetteur est un « fonds d’investissement » au sens de la Loi; terme qui entend à la fois les organismes de placement collectif et les fonds d'investissement à capital fixe.
  3. Activités promotionnelles auprès de « clients autorisés »   La dispense québécoise s’applique si des « activités promotionnelles », au sens du Règlement 51‑105, s’adressant à un résident du Québec i)  visent seulement un « client autorisé », au sens du Règlement 31103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites (le Règlement 31‑103), et ii) si ces activités sont effectuées par une personne inscrite au Québec à titre de courtier en placement, courtier sur le marché dispensé ou courtier d’exercice restreint, ou par une entité qui se prévaut de la dispense d’inscription à titre de courtier international prévue dans le Règlement 31‑103.
  4. Ventes limitées aux « clients autorisés »   La dispense québécoise stipule qu’un émetteur ne sera pas considéré comme un émetteur assujetti en conséquence de l’inscription d’une catégorie de titres sur un marché de gré à gré américain tant que les titres vendus au Québec ne le sont qu’à des « clients autorisés ».

Nous nous attendons à ce que les Autorités canadiennes en valeurs mobilières donnent des directives additionnelles en ce qui a trait à l’interprétation du Règlement 51‑105, de la dispense québécoise et des dispenses de l’Alberta et de la C.‑B., et à ce qu’elles accordent d’autres dispenses. Nous vous tiendrons au courant à mesure que les choses évolueront.

Compte tenu de la dispense québécoise, nous prévoyons que les courtiers en valeurs mobilières américains et étrangers recommenceront à vendre des titres dans le cadre de placements privés au Québec à des « clients autorisés » sans s’inquiéter de l’application éventuelle du Règlement 51‑105 à l’égard des émetteurs en conséquence de ces ventes.