Auteur(s) :
Andrea Whyte, c.r., François Paradis, Andrea Whyte
15 avril 2015
Le 9 avril 2015, les autorités canadiennes en valeurs mobilières ont publié des modifications au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue, au Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus et au Règlement 52-110 sur le comité d'audit, qui visent à simplifier les exigences en matière d'information continue pour les émetteurs émergents (c'est-à-dire un émetteur assujetti dont aucun titre n'est inscrit à la cote de la Bourse de Toronto, d'une bourse américaine ou d'une bourse située à l'extérieur du Canada ou des États-Unis) en améliorant la qualité de l'information et en diminuant le fardeau associé à la préparation. En outre, les modifications apportent aussi certains changements aux exigences en matière de gouvernance. Les changements devraient entrer en vigueur le 30 juin 2015, et les principales modifications sont énoncées ci-dessous.
Faits saillants trimestriels
Les émetteurs émergents auront maintenant l'option de présenter des « faits saillants trimestriels » au lieu de rédiger un rapport de gestion intermédiaire complet. Les faits saillants trimestriels comprendraient un bref exposé de toute information importante sur les activités, la situation de trésorerie et les sources de financement de la société, et contiendraient une analyse de la situation et de la performance financières de la société, des tendances, des principaux jalons et des engagements, des incertitudes ou des événements, prévus ou non. En outre, l'information indiquerait et analyserait tout changement significatif apporté à l'information déjà fournie sur l'emploi du produit tiré de tout financement, ainsi que les opérations significatives réalisées entre parties liées. L'option de présenter les faits saillants trimestriels s'appliquera aux exercices ouverts le 1er juillet 2015 ou après cette date.
Information sur la rémunération de la haute direction
L'échéance pour déposer l'information sur la rémunération de la haute direction a été prolongée, dans le cas d'un émetteur émergent, à 180 jours après la fin du dernier exercice de la société (140 jours dans le cas d'un émetteur non émergent). L'émetteur émergent aura désormais l'option de remplir une nouvelle annexe, soit l'Annexe 51-102A6E Déclaration de la rémunération de la haute direction – Émetteurs émergents. Les principaux changements par rapport à l'Annexe 51-102A6 incluent la présentation d'information sur la rémunération de la haute direction pour un maximum de trois membres de la haute direction visés (au lieu de cinq), pour les deux derniers exercices terminés (au lieu de trois). L'émetteur émergent devra présenter des renseignements plus détaillés sur les options d'achat d'actions et les autres titres attribués comme rémunération. La nouvelle annexe introduit également des paliers de seuil de déclaration des avantages indirects.
Augmentation du seuil de déclaration d'acquisition d'entreprise
Une déclaration d'acquisition d'entreprise (DAE) doit être déposée lorsqu'un émetteur émergent a effectué une acquisition significative. Auparavant, on considérait qu'une acquisition était significative si le critère de l'actif ou celui de l'investissement dépassait 40 %. Le seuil auquel une DAE est requise pour les émetteurs émergents passe maintenant de 40 % à 100 %, ce qui réduit le nombre de cas où l'émetteur émergent sera tenu de produire une DAE. Également, une DAE déposée par un émetteur émergent n'aura pas à inclure des états financiers pro forma.
Comités d'audit
Les émetteurs émergents doivent maintenant se doter d’un comité d’audit comprenant au moins trois membres dont la majorité ne pourrait pas être des membres de la haute direction, des salariés ou des personnes participant au contrôle de l'émetteur ou de membres de son groupe. La Bourse de croissance TSX s'était déjà dotée d'une exigence équivalente; par conséquent, la nouvelle règle ne constituera pas un changement marqué pour les émetteurs émergents inscrits à la cote de cette bourse. Un certain nombre d'exceptions ont été ajoutées, qui permettent, dans certaines situations, à un membre de la haute direction ou à une personne participant au contrôle de siéger au comité d'audit jusqu'à la plus éloignée des dates suivantes, soit la prochaine assemblée annuelle ou six mois après la survenue de la situation. Une exception similaire est également prévue en cas de vacance résultant du décès, de l'incapacité ou de la démission d'un membre du comité d'audit. Les exigences en matière de composition du comité d'audit s'appliqueront aux exercices ouverts le 1er juillet 2016 ou après cette date.
Modifications relatives aux prospectus
Les exigences générales relatives aux prospectus ont été modifiées afin de diminuer davantage les obligations d'information des émetteurs émergents. En particulier, l'émetteur émergent ne doit maintenant inclure des états financiers audités que pour les deux derniers exercices terminés (au lieu de trois ans pour les émetteurs non émergents). De même, la description de l'entreprise et de l'historique d'exploitation a également été réduite pour ne viser que les deux derniers exercices terminés.