Auteur(s) :
Shahir Guindi, Ad. E.
Le 8 août 2018
Dans le contexte hautement concurrentiel des opérations actuel, il est difficile d’éviter les enchères.
Étant donné la profusion d’activités de financement et les niveaux apparemment sans précédent de réserves liquides, il existe beaucoup de capital d’investissement privé à investir. Combiné à un nombre restreint d’occasions de marchés, on se retrouve avec une conjoncture solide, pour ne pas dire surchauffée.
Du point de vue du vendeur, lancer un processus d’enchères dans ce marché peut contribuer à maximiser la valeur et les conditions, en ne laissant pas d’argent sur la table.
Mais dans ce contexte d’appel d’offres concurrentiel, les acquéreurs d’investissements privés devraient adopter une approche stratégique et proactive, notamment en se démarquant et en améliorant les possibilités de mener à bien leurs opérations.
Voici quatre stratégies qui peuvent offrir un avantage concurrentiel aux acquéreurs d’investissements privés dans un processus d’enchères type :
1. Établir des relations
Le réseautage actif et l’établissement de relations continues peuvent aider les acquéreurs d’investissements privés à rehausser leur profil et à accroître leur visibilité auprès des cibles potentielles et de leurs intervenants.
Lorsque vient le moment d’envisager une occasion particulière, il importe d’établir un contact le plus tôt possible, en établissant des relations directes et solides avec la direction, les membres du conseil d’administration et d’autres décideurs. Idéalement, cela devrait être fait bien avant le début des enchères.
Le fait d’avoir de solides relations avec la cible peut aider l’éventuel acquéreur à avoir un accès plus tôt et un accès privilégié à de l’information et à des gens, ce qui pourrait même mener à court-circuiter le processus d’enchères complet. Par ailleurs, ces relations significatives, établies à un stade précoce, facilitent le processus entourant l’opération.
La confiance établie au cours de cette période d’approche peut grandement aider à être « sélectionné » et à conclure une opération. Lorsqu’on entend parler d’une occasion ou que l’on discute avec une cible une fois que la lettre relative au processus est émise, il est déjà trop tard.
2. Atténuer les risques pour la cible
En cherchant à se démarquer de la foule des initiateurs, un acquéreur d’investissement privé peut avoir à prendre la décision difficile d’assumer certains risques habituellement couverts dans le contrôle préalable ou pendant le processus d’appel d’offres.
Le processus de contrôle préalable (y compris les ententes de financement par titres d’emprunt et par actions et la syndication, la planification fiscale, l’intégration après la conclusion de l’entente et les questions connexes) est chronophage, et les vendeurs évaluent toujours les probabilités de conclusion d’un marché avec un initiateur en particulier, en vue de simplifier le processus et de conclure le marché.
Une offre devient plus attrayante pour un vendeur si l’étendue du contrôle préalable et de la structuration de l’opération nécessaire pour conclure le marché est restreinte ou réduite.
Restreindre les conditions avant la signature ou la conclusion (comme résoudre la question du consentement de tiers, la conformité à la réglementation, les plans d’intégration d’affaires, les structures d’incitatifs à base d’actions, etc.) rend une offre beaucoup plus attrayante pour le vendeur. Présenter des déclarations et des garanties et convenir de ne pas exposer les vendeurs (ou très peu) à des indemnisations et à engagements constituent également des éléments clés de l’atténuation des risques entourant une opération pour un vendeur.
L’atténuation des risques que court le vendeur peut se faire d’autres façons, notamment au moyen d’engagements après la conclusion de l’entente, et en intégrant à l’offre différents types de mécanismes de tarification ou d’indemnisation.
Le vendeur évalue toujours les probabilités de conclure un marché en particulier, alors le fait d’aborder ces questions à un stade précoce est rassurant pour lui.
3. Effectuer un contrôle préalable dès le départ
Habituellement, les frais de contrôle préalable sont facturés après l’octroi de l’exclusivité, une fois que l’initiateur a pu se situer au sein du processus d’enchères.
Toutefois, au lieu de conserver des ressources jusqu’à ce que la conclusion d’une opération apparaisse probable, les acquéreurs pourraient adopter une attitude plus assertive en procédant au contrôle préalable dès le départ. Cela signifie déployer des capitaux sans délai et investir davantage aux stades précoces du processus.
La présentation d’offres plus complètes, en temps opportun et moins chronophages, et comportant moins de conditions, fera augmenter les possibilités de conclure une opération, même si l’offre est légèrement plus basse que celle d’un concurrent.
4. Raccourcir les périodes d’exclusivité
Les longues périodes d’exclusivité de 90, 60 ou même 30 jours perdent de leur attrait auprès des vendeurs, qui veulent conclure l’opération plus rapidement.
Les acquéreurs peuvent devenir plus concurrentiels en alliant plutôt un contrôle préalable restreint à une demande de période d’exclusivité plus courte dans leurs offres.
Les vendeurs tentent souvent de restreindre cette période, particulièrement du fait qu’une lettre d’intention ne force pas l’acquéreur à conclure le marché, alors le fait qu’un acquéreur demande, de façon préventive, que la période d’exclusivité soit raccourcie contribue à atténuer les risques que court le vendeur.
Certains acquéreurs d’investissements privés (qui ont déployé les stratégies susmentionnées et d’autres mécanismes exigeants de la part de la cible et de ses ressources) se sont même montrés à l’aise avec des exclusivités de facto, sans engagement écrit. Cela permet à une cible de s’engager dans des échanges importants en vue de conclure une opération.
Conclusion
Les enchères gagnent en popularité, et les vendeurs veulent tirer le meilleur parti des conditions des opérations. En vue de se démarquer par rapport aux autres initiateurs, les acquéreurs seraient prudents d’adopter et de mettre en œuvre les stratégies susmentionnées afin d’accroître les possibilités de conclure un marché.
*Remarque : Cet article avait paru à l’origine dans The PE Hub Network.