Auteur(s) :
Éric Préfontaine, François Laurin-Pratte
Le 16 juillet 2018
Dans Mise en marché Marketech inc. c. Plante 2018 QCCS 2799, la Cour supérieure s’est prononcée sur la valeur d’un état de compte émis par un franchiseur pour faire la preuve de sa créance envers un franchisé. Cette affaire illustre l’importance pour le franchiseur de bien documenter les biens et services qu’il fournit à son franchisé au cas où il deviendrait nécessaire d’en faire la preuve devant les tribunaux.
Contexte
En 2005, madame Plante et son conjoint, par le biais de leur société Anima Direct inc. (« Anima Direct »), concluent un contrat de franchise maîtresse et un contrat de franchise avec un franchiseur œuvrant dans la distribution de nourriture et d’accessoires pour animaux domestiques.
Le modèle de franchise maîtresse permet à Anima Direct, à titre de maître franchisé, de recruter des franchisés dans un territoire protégé et de retirer une commission sur le prix de chaque franchise vendue. Les franchisés doivent quant à eux passer leurs commandes de produits auprès du maître franchisé, lequel relaie les commandes au franchiseur.
Anima Direct loue un local à Brossard pour en faire un point de vente. Plus tard, le franchiseur vend ses actifs et ses droits de franchiseur à Marketech qui déménage son entrepôt de Brossard à Laval. En raison notamment du voyagement excessif causé par ce déménagement, Anima Direct décide de cesser ses activités de maître franchisé. S’appuyant sur un état de compte, Marketech réclame alors solidairement à Anima Direct et Mme Plante le remboursement d’une dette de 63 574 $, plus les intérêts pour des produits vendus à Anima Direct que cette dernière serait en défaut de payer.
Motifs et conclusions
La Cour rappelle qu’il revient à Marketech de faire la preuve de sa créance à l’encontre d’Anima Direct. À cette fin, Marketech dépose l’état de compte sans toutefois déposer de facture à l’appui des montants inscrits à celui-ci. Selon la Cour, la doctrine et la jurisprudence reconnaissent qu’un état de compte ne fait pas preuve de son contenu parce que, n’étant pas un document habituellement utilisé dans le cours des activités d’une entreprise pour constater un acte juridique (p. ex. un contrat de vente), il n’est pas visé par l’article 2831 du Code civil du Québec (« C.c.Q. »). Marketech doit donc prouver sa créance autrement.
Or, Marketech n’est pas en mesure de fournir toutes les factures pour les produits vendus. Qui plus est, non seulement l’état de compte ne fait pas, en soi, la preuve de la créance, mais son contenu n’apparait pas fiable. En effet, des chèques déposés en preuve par Anima Direct démontrent que certaines entrées de l’état de compte, pour lesquels Marketech n’a pas fourni de factures, étaient en fait payées. Les quelques factures produites permettent uniquement à Marketech de faire la preuve d’une créance de 2 805,64 $ pour les produits vendus, en sus d’autres montants dus en remboursement de l’aide financière fournie à Anima Direct et du solde du prix de la franchise maîtresse.
Cela étant dit, la Cour juge que les parties ont convenu de mettre un terme à leur relation d’affaires en résiliant le contrat de franchise et celui de franchise maîtresse en déduisant de la dette d’Anima Direct les franchises maîtresses vendues par Marketech sur l’ancien territoire d’Anima Direct. La Cour applique compensation des déductions impayées par Marketech, en plus des commissions impayées sur les franchises vendues par Anima Direct. Les montants dus par Marketech étant plus importants que la créance qu’elle a pu prouver, elle conclut que la dette d’Anima Direct envers Marketech est éteinte, de sorte que rien n’est dû à Marketech.
Commentaires
Dans cette affaire, la Cour réaffirme les exigences de l’article 2831 C.c.Q. Pour faire preuve de son contenu, un écrit doit être détenu par une entreprise, être habituellement utilisé par elle dans le cours de ses activités régulières et attester d’un acte juridique. Une facture, par exemple, est un écrit qui répond à ces exigences. Or, selon la Cour, ce n’est pas le cas de l’état de compte en l’espèce.
Ce jugement démontre que les franchiseurs devraient bien documenter les ventes effectuées à leurs franchisés, par exemple, en conservant les factures qui s’y rapportent. Cette pratique permettra d’éviter au franchiseur de se retrouver dans l’impossibilité de faire la preuve de ses créances et de subir d’importantes pertes financières.