Auteur(s) :
Alexander Cobb, Sarah Firestone et Andrea Korajlija
Le 3 décembre 2021
Ces dernières années, l’activisme des actionnaires et des parties prenantes a renforcé l’intérêt porté au rendement et aux informations des entreprises en ce qui a trait aux questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Cependant, il n’existe à ce jour aucune obligation formelle et précise de fournir des informations sur les questions environnementales. Les émetteurs qui se sont déjà engagés sur le sujet peuvent utiliser un certain nombre de cadres et de normes pour évaluer et communiquer des informations liées au climat, tels que ceux de la Global Reporting Initiative et du Sustainability Accounting Standards Board. Toutefois, compte tenu du manque d’uniformité global, les investisseurs se retrouvent souvent avec des renseignements limités et incohérents.
Il semble que cela soit sur le point de changer. Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont récemment publié le Projet de Norme canadienne 51-107 sur l’information liée aux questions climatiques et l’instruction complémentaire (respectivement, le projet de règle et le projet d’instruction complémentaire), qui imposeraient la présentation d’informations liées au climat dans un format et sur des paramètres cohérents liés à la gouvernance, à la stratégie, à la gestion des risques, ainsi qu’aux mesures et aux cibles. L’introduction d’obligations d’information liée au changement climatique amènera les émetteurs à se pencher sur la manière dont ils communiquent avec les participants de marché sur cet enjeu important.
Objectif : fournir des informations cohérentes, comparables et utiles à la prise de décision
Les obligations proposées reflètent largement les recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (GIFCC, ou TCFD en anglais). Celles-ci visent à aligner les obligations d’information canadiennes sur les attentes des investisseurs internationaux, à fournir aux investisseurs des informations comparables et cohérentes, ainsi qu’à rationaliser les cadres et les normes existants.
Exigences clés : communiquer des informations sur quatre grands éléments centraux
Les obligations d’information sont énoncées dans la partie 2 du projet de règle, à l’Annexe 51-107A et à l’Annexe 51-107B, et s’appliqueraient aux émetteurs assujettis (à quelques exceptions près).
Elles se fondent sur les quatre éléments centraux autour desquels s’articulent les recommandations du GIFCC :
1. Les obligations en matière de gouvernance concernent la surveillance par le conseil d’administration et la direction des risques et des occasions liés au climat (Annexe 51-107A).
2. Les obligations relatives à la stratégie concernent la prise en compte par l’émetteur des répercussions des risques et des occasions liés aux clients sur ses activités, sa stratégie et sa planification financière à court, moyen et long termes. Cependant, les émetteurs ne seront pas tenus de démontrer la résilience de la stratégie de leur organisation, notamment face à différents scénarios liés au changement climatique, y compris un scénario de 2 °C ou moins (comme recommandé par le GIFCC) (Annexe 51-107B).
3. En matière de gestion des risques, les obligations consistent pour l’émetteur à décrire les processus mis en place pour établir, évaluer et gérer les risques climatiques dans le cadre de sa gestion globale des risques (Annexe 51-107B).
4. Les obligations relatives aux mesures et aux cibles concernent quant à elles la présentation des critères utilisés pour évaluer les risques et les occasions liés au changement climatique. En particulier, les émetteurs seront tenus de déclarer leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) et les risques connexes, ou les motifs justifiant l’omission de présenter cette information (Annexe 51-107B).
La proposition de règle classe les émissions de GES selon qu’elles relèvent du champ d’application 1, 2 ou 3, en fonction de leur source de production. Les ACVM sollicitent également des commentaires sur une autre option qui consisterait à obliger les émetteurs à déclarer leurs émissions de GES relevant du champ d’application 1 lorsque cette information est importante, ou de manière générale.
Le projet de règle n’annulera ni ne modifiera les obligations de déclaration existantes de la législation canadienne sur les valeurs mobilières. De fait, certaines obligations d’information introduites dans le projet de règle sont déjà conformes aux exigences actuelles. Par exemple, les ACVM ont souligné que l’exigence décrite dans la puce « obligations relatives à la stratégie » ci-dessus concernant la description des risques et des occasions liés au changement climatique établis à court, moyen et long termes est conforme à l’information sur les facteurs de risque exigée par la Norme 51-102 sur les obligations d’information continue.
Champ d’application : l’évaluation de l’importance relative varie en fonction du thème
S’agissant des exigences relatives à la « gouvernance » et à la « gestion des risques », les émetteurs doivent fournir les informations dans le document d’information continue applicable exigé par le projet de règle. Toutefois, les déclarations concernant la « stratégie » et les « mesures et cibles » ne sont requises que si les informations sont importantes, c’est-à-dire si elles sont susceptibles d’influencer ou de modifier la décision d’un investisseur raisonnable d’acheter, de vendre ou de conserver des titres d’un émetteur en cas d’omission ou de formulation incorrecte.
Se préparer à l’avenir pour atténuer les risques et les coûts
Le projet de règle et l’instruction complémentaire répondent à la pression croissante en faveur d’une conduite responsable des entreprises à l’échelle mondiale, tout en visant à fournir aux investisseurs des informations plus fiables, plus particulièrement sur les questions ESG. Toutefois, pour les émetteurs, ces obligations d’information liée au climat feront augmenter la charge et les coûts réglementaires, de même que le risque de litige.
Bien que le projet de règle et l’instruction complémentaire seront mis en œuvre progressivement, les émetteurs non émergents bénéficiant d’une phase de transition d’un an et les émetteurs émergents, d’une période de trois ans, les entreprises devraient déjà commencer à intégrer les réflexions et les politiques liées au climat dans leurs activités commerciales. Ce faisant, ils maintiendront leur compétitivité et leur position avant-gardiste, dans un contexte où les investisseurs (notamment les investisseurs institutionnels) se préoccupent de plus en plus des conséquences du changement climatique.
Eu égard aux conséquences majeures de ce projet, les émetteurs devraient envisager de faire part de leurs commentaires sur le projet de règle et l’instruction durant la période de consultation, qui prendra fin le 17 janvier 2022.
Cet article a été publié à l’origine dans le Lawyer’s Daily (https://www.thelawyersdaily.ca/), qui fait partie de Lexis Nexis Canada.