Auteur(s) :
Michael Grantmyre
Le 2 mars 2022
Michael Grantmyre est un associé du groupe des sociétés émergentes et à forte croissance d’Osler. Travaillant à Calgary, sa pratique porte principalement sur les fusions et acquisitions, le financement d’entreprise et le droit des valeurs mobilières dans le secteur de la technologie. Il conseille également un large éventail d’investisseurs sur de nombreuses opérations.
Q. Michael, vous représentez des clients du monde des entreprises émergentes et à forte croissance dans un grand nombre de secteurs. Vous êtes récemment devenu associé au bureau d’Osler à Calgary. À quoi ressemble votre pratique au quotidien?
Michael : Je travaille exclusivement avec des clients du domaine technologique qui comprend des entreprises et des investisseurs qui investissent aux stades du démarrage et de la croissance dans tous les secteurs, y compris la technologie financière, la santé numérique, la cryptomonnaie/les chaînes de blocs, l’intelligence artificielle, l’apprentissage automatique, la technologie de l’éducation, la biotechnique, l’agriculture de pointe et l’énergie. Ma pratique est large et couvre le travail avec les fondateurs au stade de l’idéation, la formation d’entreprises en démarrage et de leur planification, des opérations de financement nationales et transfrontalières, des fusions et acquisitions dans lesquelles j’agis pour le compte d’entreprises technologiques canadiennes en tant que cibles ou d’entreprises canadiennes et internationales en tant qu’acquéreurs de cibles d’entreprises technologiques canadiennes. Je participe également au travail général quotidien des entreprises pour des clients dans le domaine de la technologie et dans la représentation de particuliers et d’entreprises qui investissent dans la technologie.
Dans le cadre de mon travail avec les clients, je donne également régulièrement des conseils en matière de droit de la propriété intellectuelle, de droit fiscal, de droit de l’emploi et de droit commercial. C’est une pratique incroyablement active ; en 2020 par exemple, sur une base nationale et pour les seules opérations de financement, le secteur des entreprises émergentes et à forte croissance a réalisé un total de 264 opérations de financement d’une valeur approximative de 2,31 milliards de dollars ; et cela ne tient même pas compte de notre flux d’opérations du point de vue des fusions et acquisitions. Avec la croissance exponentielle du secteur des technologies, ces chiffres sont passés en 2021 à 272 opérations d’une valeur totale de 7,82 milliards de dollars. Nous réalisons un volume de travail incroyable dans le secteur des technologies.
J’ai eu la chance de commencer à travailler dans le domaine des sociétés émergentes et à forte croissance il y a 10 ans. J’ai toujours été un passionné de technologie, désireux de découvrir et de comprendre l’impact des nouvelles technologies sur notre vie quotidienne. Lorsque j’ai commencé à travailler dans ce domaine, ma curiosité pour la technologie, associée à mes relations d’affaires avec des fondateurs passionnés qui avaient besoin et appréciaient des conseils juridiques pragmatiques étayés par des considérations commerciales, m’a vraiment attaché à ce domaine et depuis je n’ai jamais fait volte-face.
Q : Vous avez récemment quitté le bureau d’Osler de Toronto pour celui de Calgary. Qu’est-ce que cela signifie pour votre travail dans le domaine des sociétés émergentes et à forte croissance?
Michael : Osler a un certain nombre de clients dans les Prairies avec lesquels nous travaillons depuis des années, comme Symend, Neo Financial, Attabotics et Vendasta, pour n’en citer que quelques-uns. Travaillant avec des entreprises des Prairies depuis de nombreuses années et constatant l’incroyable croissance qu’elles connaissent, nous pensons que le moment est venu d’accroître nos investissements dans cette région du Canada et d’étoffer l’équipe qui est déjà sur le terrain à Calgary. C’est dans ce contexte que ma famille et moi avons quitté Toronto pour nous installer à Calgary afin que je puisse diriger l’initiative Entreprises émergentes et à forte croissance dans les Prairies. Pour des raisons personnelles et professionnelles, c’est pour moi une occasion incroyable. Je suis né à St-Albert en Alberta, et je suis heureux d’être de retour chez moi. Ma famille et moi adorons skier et faire du vélo (route, gravier et montagne) et ici les innombrables activités de plein air me plaisent vraiment. Sur le plan professionnel, c’est un nouveau défi passionnant et j’ai hâte de faire tout ce que je peux pour aider à soutenir et à contribuer à la croissance de l’écosystème technologique des Prairies en mettant à profit toutes les ressources du groupe des sociétés émergentes et à forte croissance d’Osler pour aider la collectivité à continuer à se surpasser. Étant donné que les entreprises des Prairies se situent à des stades différents de la courbe de croissance et proviennent de secteurs différents, ma pratique actuelle, qui consiste à travailler avec des entreprises de tous les secteurs technologiques, de la création à la cessation, s’adapte parfaitement aux Prairies.
Q. Comment définiriez-vous votre approche de travail avec les sociétés émergentes et à forte croissance?
Michael : Mon approche du travail avec les sociétés émergentes et à forte croissance consiste à être leur partenaire juridique tout au long de leur cycle de vie et à investir dans les relations. En pratique, ces deux éléments sont très importants pour moi et sous-tendent la perspective de ma pratique.
Tout d’abord, je me considère comme faisant partie de l’équipe des fondateurs de tout client avec lequel je travaille, en ce sens que je suis aussi déterminé et engagé qu’eux pour les aider à réussir ; j’assume également pleinement la responsabilité de contribuer à l’obtention de résultats. Cela demande de travailler aussi dur que les fondateurs et de fournir des conseils réfléchis dans des délais rapides. Et ces conseils juridiques ne sont pas des conseils jetés en l’air. En effet, étant donné mes nombreuses années d’expérience et les nombreux dossiers que j’ai traités, mes conseils juridiques reposent sur des considérations commerciales pratiques et s’appuient sur mon expérience de travail avec d’autres entreprises dans la même situation au Canada, notamment ce qui a fonctionné pour elles, le marché et les pratiques exemplaires pour le secteur particulier d’un client, depuis la structuration de l’acquisition des droits des fondateurs jusqu’à la négociation des différentes étapes des tours de financement avec des fonds de capital de risque de premier plan du Canada et des centres technologiques aux États-Unis, comme la Bay Area, la ville de New York et Boston. C’est l’une des parties de mon travail que je préfère dans le domaine de la technologie. Mon rôle auprès des clients ne se limite pas à l’aspect juridique, mais s’étend à un rôle de conseiller commercial stratégique. Je dirais que c’est ce que mes clients apprécient le plus parce que j’ai une vue d’ensemble ; je ne me limite pas aux seules questions juridiques de base ; j’examine également les incidences plus larges pour leur entreprise aujourd’hui et dans les années à venir. C’est ce qui compte le plus pour les clients, car de petites erreurs en début de vie peuvent engendrer d’importantes difficultés à des stades ultérieurs. En même temps, les clients et moi plaisantons souvent en disant que je suis pour eux à la fois un avocat, un conseiller d’entreprise, un ami et un thérapeute ; c’est effectivement ce que je m’efforce de faire dans les relations que j’établis avec mes clients.
Deuxièmement, mon approche consiste à investir dans les clients en adoptant une vision à long terme de ma relation avec eux. Les clients en phase de démarrage n’ont pas les moyens de payer les taux horaires pratiqués par les grands cabinets d’avocats. J’essaie donc de trouver des moyens de travailler avec eux sur le plan des honoraires afin de leur donner accès à l’expertise et au soutien des grands cabinets d’avocats sans le choc causé par le prix affiché. L’objectif est d’être pragmatique sur le plan des honoraires afin de permettre au client de se concentrer sur la création d’une entreprise durable et de renommée mondiale — c’est dans l’intérêt de tous et dans l’intérêt de l’écosystème plus large du Canada, que nous aidons et auquel nous contribuons avec passion. J’espère que cette approche me fera gagner la fidélité de mes clients et qu’Osler deviendra leur partenaire juridique tout au long du cycle de vie de leur entreprise, au fur et à mesure qu’ils progresseront vers la génération de revenus et qu’ils feront appel à nos services dans le cadre d’opérations plus complexes pour lesquelles nous pourrons commencer à normaliser les taux de facturation, conformément à ce qui est réaliste pour le secteur des technologies. En matière de facturation, nous ne cherchons pas à remporter des victoires rapides et faciles, et ce, quelle que soit l’étape où en est le client. Nous envisageons plutôt la relation à long terme et je pense que cela nous permet de nous adapter au client aux premiers stades de son développement et sur le long terme.
Cette vision à long terme de la relation avec le client signifie également que mes collègues du groupe des sociétés émergentes et à forte croissance et moi-même investissons dans la réussite de nos clients. Aucun autre cabinet d’avocats au Canada ne réalise le volume de travail d’Osler et ceci nous a permis d’établir un réseau très solide et une relation de confiance avec des investisseurs et des conseillers exceptionnels au Canada et aux États-Unis. Chaque fois que nous le jugeons utile, nous facilitons la mise en relation de nos clients avec toute personne de notre réseau qui, selon nous, peut les aider à réussir, qu’il s’agisse d’aider un client à trouver un investisseur ou de mettre en relation des personnes dans une perspective de mentorat. Ma pratique et celle du groupe des sociétés émergentes et à forte croissance de façon générale, repose sur le principe que nous réussissons là où le client réussit. Par conséquent, nous faisons tout ce que nous pouvons pour aider les clients à gagner (et nous avons beaucoup de plaisir à le faire!).
Q. Est-ce que vous aidez des incubateurs ou d’autres jeunes organisations et à quoi ressemble cette activité?
Michael : Oui, j’ai un certain nombre de relations avec ce type d’organisations à travers le pays et je crois que l’engagement dans ce domaine est un élément important pour faire vraiment partie de la communauté et de l’écosystème technologiques. Creative Destruction Labs (CDL), tant à Toronto qu’à Calgary (CDL Rockies), est une organisation à laquelle je consacre beaucoup de temps. Je travaille directement avec CDL et je participe à sa programmation, mais je travaille également régulièrement à titre de ressource juridique avec les entreprises qui font appel à CDL. Osler est l’un des membres fondateurs de CDL, qu’il a soutenu depuis ses débuts très modestes. Nous sommes vraiment heureux de son immense succès, non seulement dans les Prairies, mais partout au Canada et internationalement. Je passe également beaucoup de temps à travailler avec League of Innovators — une organisation fondée par Ryan Holmes pour soutenir les jeunes entrepreneurs à travers le Canada dans divers domaines, notamment en organisant régulièrement des séminaires juridiques, des séances de questions, en jugeant les présentations des fondateurs autour d’une table ronde et en conseillant l’organisation elle-même sur plusieurs fronts. De plus, je travaille avec plusieurs autres organisations et je pense que cet aspect de ma pratique est une excellente façon de m’impliquer et de célébrer la formidable communauté technologique que nous avons au Canada.
Q. Pouvez-vous nous en dire plus sur l’approche de travail d’Osler avec les sociétés émergentes et à forte croissance?
Michael : L’un des éléments qui rend Osler vraiment spécial et unique relativement à sa pratique avec les entreprises technologiques, est que notre volume important de clientèle et notre bassin de clients ont permis à mes collègues extrêmement talentueux d’autres groupes spécialisés du cabinet — notamment en droit de l’emploi, droit de la propriété intellectuelle, droit commercial, droit fiscal, droit de l’immobilier et des marchés de capitaux — de consacrer une part importante de leur temps et de leur énergie à se concentrer sur des mandats du secteur technologique. Cela signifie qu’il n’y a pas de rupture dans la chaîne d’expérience et de compétences entre quelqu’un comme moi, qui travaille dans ce domaine tous les jours, et quelqu’un d’un autre groupe avec lequel les clients doivent régulièrement interagir. En réalité, mes collègues des différents groupes de spécialité sont extrêmement bien informés des questions qui importent le plus aux clients du secteur technologique à toutes les étapes du cycle de vie d’une entreprise ; ils ont très probablement déjà traité plusieurs fois la question du client dans le contexte de leur domaine de spécialisation. Cela signifie qu’Osler a une approche intégrée lorsqu’il s’agit de travailler avec des clients et que ceux-ci bénéficient d’un traitement exceptionnel et obtiennent les bonnes réponses et résolutions, quel que soit l’interlocuteur avec lequel ils collaborent à un instant donné. Les clients peuvent également s’attendre à ce que mes autres collègues du cabinet adoptent la même approche que celle que j’ai mentionnée précédemment, à savoir une approche axée sur le partenariat. Tout cela n’est possible que si un cabinet réalise de façon régulière le volume et la qualité de travail complexe que nous faisons.
Q. Quels sont les plus grands défis pour les clients et les équipes juridiques du secteur des sociétés émergentes et à forte croissance?
Michael : L’un des plus grands défis pour les clients du secteur des sociétés émergentes et à forte croissance, d’un point de vue juridique, est de trouver un partenaire juridique qui soit à la hauteur dans trois domaines distincts : maîtriser le langage de la technologie et du capital de risque, notamment dans le contexte de la structuration pour les clients et de leurs relations avec les investisseurs potentiels et existants, agir rapidement et investir beaucoup de temps dans le client tout en évitant que les dépenses juridiques ne deviennent incontrôlables. Il peut être très difficile pour les clients et leurs équipes juridiques, dans la mesure où ils en ont une, de trouver un cabinet d’avocats qui offre ces trois éléments, mais nous avons eu beaucoup de succès à cet égard chez Osler. Au fil des ans, nous en sommes venus à comprendre les règles du jeu et le langage de la technologie et du capital de risque, et nous avons souvent été à l’avant-garde des nouvelles pratiques et normes dans ces domaines. Nous offrons une vision qui repose sur l’expérience antérieure et sur la connaissance de ce qui fonctionne pour les entreprises aujourd’hui et plus tard au fur et à mesure de leur croissance. Comme nous accompagnons les entreprises depuis très longtemps, nous avons pu affiner la façon dont nous travaillons avec les clients pour mettre en place un modèle de facturation qui ne laisse pas un goût amer à nos clients, tout en leur démontrant que leur succès nous tient à cœur et que nous pouvons agir rapidement.
Q. Comment voyez-vous l’environnement du financement des sociétés émergentes et à forte croissance en 2022?
Michael : Si l’on considère la tendance de l’année 2021, 2022 sera une autre année record. Nous avons vraiment vu la technologie s’imposer au Canada au cours des dernières années et la pandémie n’a fait qu’accélérer les choses — nous continuons à voir des valorisations croissantes, des rondes de financement plus importantes, davantage d’opérations secondaires, un intérêt croissant de la part des investisseurs américains et, globalement, des montants importants de liquidités disponibles et prêts à être investis dans le secteur technologique. En même temps, la qualité des entreprises technologiques et des équipes de fondateurs au Canada continue de dépasser les attentes.
En 2022, nous prévoyons une croissance et une évolution continues du secteur technologique canadien dans tous les domaines, ainsi qu’une croissance continue dans les Prairies. Il a été passionnant de participer à l’année record de l’Alberta en 2020 en matière d’opérations financières menées par des entreprises comme Symend et Jobber et de lire sur ce sujet. Le secteur technologique de l’Alberta n’a pas cessé de progresser depuis lors. Selon les rapports, les chiffres de 2021 concernant les investissements dans les entreprises technologiques de l’Alberta ont dépassé ceux de 2020 dès septembre 2021. Il n’y a pas que les grandes entreprises qui mènent le bal dans les Prairies — un grand nombre d’investisseurs, de conseillers, de fondateurs, d’incubateurs, d’accélérateurs et de sociétés de capital de risques incroyables ont fièrement représenté les Prairies ou (comme moi) reviennent dans les Prairies parce qu’ils voient vers où se dirige cette région et savent que c’est le moment d’y être. Parallèlement, nous constatons que les investisseurs qui ont traditionnellement investi dans le pétrole et le gaz, la construction et l’immobilier commencent à se tourner vers l’investissement à risque comme nouvelle option pour se constituer un patrimoine, mais aussi pour prendre part à l’histoire passionnante de la technologie en Alberta et ailleurs dans les Prairies. Il est clair qu’il y a eu de très importants changements ici et que les gens sont vraiment déterminés à voir l’espace technologique des Prairies gagner. Il sera extrêmement intéressant de voir où cela nous mènera au cours des prochaines années. Je parie sur les Prairies et moi-même et le reste d’Osler sommes impatients de continuer à apporter notre soutien à cette région!