18 octobre 2016
Dans un récent article de Listed Magazine, le journaliste Paul Brent examine le processus d'examen stratégique et consulte les experts du secteur afin de savoir ce que les entreprises doivent faire ou éviter de faire afin de « ne pas se tromper ». Paul Brent cite plusieurs exemples de sociétés ouvertes qui procèdent actuellement à un examen stratégique, notamment Northland Power Inc., SunOpta Inc. et Ivanhoe Mines Ltd., ou qui en ont effectué un au cours de la dernière année. C'est le cas entre autres de Dominion Diamond Corp. Il discute également du rôle que jouent les membres du conseil, les conseillers externes et les conseillers juridiques dans le cadre du processus. Toujours dans l'article, Paul Brent nous fait part des commentaires qu'il a recueillis auprès de Robert Yalden, associé et cochef du groupe de pratique du droit des fusions et acquisitions d'Osler. Robert Yalden explique en quoi consiste l'aide que peut apporter un conseiller juridique externe.
« Ils [les chefs de la direction] souhaitent que les membres de leur conseil d’administration soient sensibilisés aux situations auxquelles ils pourraient être confrontés. Par conséquent, ils demandent au conseiller juridique externe de se rendre à leurs bureaux afin d’offrir en quelque sorte une séance préparatoire aux membres du conseil d’administration afin de leur expliquer comment les choses pourraient se dérouler si quelqu’un venait à les approcher… [et de s’assurer] qu’ils n’expriment pas publiquement des commentaires par inadvertance qu’ils pourraient regretter par la suite. »
Robert Yalden donne également un aperçu du rôle du conseiller juridique externe dans le cadre de l’établissement des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou du comité spécial. En outre, le conseiller s’assure que tout arrangement conclu avec le conseil d’administration est « bien élaboré ». Robert Yalden ajoute que « les conseillers financiers souhaitent bénéficier d’une certaine souplesse afin de participer à différents aspects d’une entente, et qu’il est très important que les conseillers puissent donner des conseils aux membres du conseil d’administration afin d’éviter qu’ils se placent dans une situation délicate lorsqu’un conseiller cherche à obtenir la capacité de jouer de différents côtés ».
Nous vous invitons à lire, dans son intégralité, l’article Confronting the road next taken de Paul Brent, publié dans le numéro du 11 octobre 2016 de Listed Magazine.