23 juin 2016
Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont apporté d’importantes modifications au régime canadien d’offres publiques d’achat et, dans un article paru dans Lexpert, le journaliste Sheldon Gordon s’entretient avec plusieurs experts juridiques pour déterminer les incidences que devraient avoir les modifications. En particulier, les offres publiques d’achat doivent maintenant demeurer en vigueur pendant 105 jours, ce qui est beaucoup plus long que le délai précédent de 35 jours, et les ACVM ont imposé une exigence de dépôt minimal en réponse à l’offre de 50 % ainsi qu’une prolongation de l’offre de 10 jours une fois que ce minimum a été atteint. Dans l’article, Noralee Bradley, associée au sein du bureau de Calgary d’Osler, donne son avis sur l’effet que pourrait avoir la durée prolongée de l’offre sur les offres d’achat hostiles.
Les initiateurs hostiles, indique-t-elle, « veulent toujours que l’opération se fasse rapidement. Les offres hostiles sont par essence opportunistes. Ces nouvelles règles freineront les ardeurs et réduiront la possibilité de tirer rapidement profit d’une période favorable pour faire une offre. »
Mme Bradley poursuit sur le rôle des régimes de droits des actionnaires dans le cadre du nouveau régime et sur la façon dont aurait pu se dérouler la bataille entre l’initiateur Suncor Énergie Inc. et la cible Canadian Oil Sands Ltd. (« COS ») l’an dernier si les modifications avaient déjà été en vigueur à ce moment-là.
« Nous aurions disposé, en vertu de ce nouveau régime, d’un peu plus de 90 jours pour prendre une décision » concernant l’offre de Suncor, a indiqué Mme Bradley, qui était conseillère juridique principale pour COS à l’audience devant l’Alberta Securities Commission (l’« ASC ») portant sur le régime de droits des actionnaires de la société. « Nous n’aurions pas eu à nous préoccuper de l’obligation de défendre le régime de droits devant l’ASC. En vertu des nouvelles règles, il s’agit d’un aspect de la bataille pour lequel vous n’auriez peut-être pas à allouer du temps et des ressources. »
Pour de plus amples renseignements sur les incidences des modifications des ACVM, veuillez lire l’article complet de Sheldon Gordon intitulé « The new regime » (en anglais) dans Lexpert.