Auteur(s) :
Andrew MacDougall, Robert M. Yalden
31 décembre 2014
Au Canada, la gouvernance d’entreprise repose sur un ensemble de règles de droit qui vise un modèle de conseil d’administration à palier unique semblable aux régimes en vigueur au Royaume-Uni et aux États-Unis, dont elle s’inspire. Une myriade de pratiques exemplaires chapeautent le tout, encouragées par les commissions de valeurs mobilières, les bourses, les groupes d’actionnaires institutionnels, les médias et la forte proportion de sociétés publiques au Canada qui ont un actionnaire dominant ou contrôlant, que ce soit par l’actionnariat ou la propriété de droits de vote multiples, et le poids économique et l’organisation d’investisseurs institutionnels canadiens, comme la Coalition Canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG), un regroupement national d’investisseurs institutionnels qui mène une démarche structurée de promotion des pratiques exemplaires, sans avoir recours aux courses aux procurations. Les règles de droit sont moins prescriptives qu’aux États-Unis et adoptent généralement une approche « se conformer ou s’expliquer », qui correspond à la pratique en vigueur au Royaume-Uni et dans d'autres territoires. Même si la Cour suprême du Canada a récemment affirmé qu'un conseil d’administration au Canada a des obligations fiduciaires envers la société et non envers d'autres parties intéressées, la pression exercée par les médias, les défenseurs des droits des investisseurs et d’autres groupes a poussé des sociétés à adopter volontairement de nombreuses pratiques qui ne font pas l’objet de règles de droit et qui satisfont au désir de certaines parties prenantes d’exprimer plus directement leur point de vue sur les sujets d’importance pour la société.
Bon nombre des thèmes d’actualité liés à la gouvernance d’entreprise au Canada aujourd'hui traduisent cette volonté des actionnaires – institutionnels et activistes – d’accroître leur influence. Les investisseurs institutionnels ont fait des pressions pour que l'exercice du droit de vote ait une plus grande influence, notamment par l’adoption des votes à la majorité pour l’élection des administrateurs, des votes consultatifs sur la rémunération et d’autres initiatives portant sur le vote. Ces efforts et l'incidence de l’activisme accru des actionnaires au Canada ces dernières années ont amené les organismes de réglementation à revoir les règles canadiennes sur les procurations et l’influence des sociétés offrant des services consultatifs sur les procurations, en plus d’inciter les sociétés à adopter des dispositions sur les préavis pour la nomination des administrateurs. De plus, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) propose de mettre en place de nouvelles règles de divulgation concernant la représentation féminine dans les conseils et la haute direction.
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Reproduit avec la permission de White Page Ltd. Cet article a d’abord été publié dans la publication intitulée NYSE: Corporate Governance Guide (décembre 2014).