Andrew  MacDougall

Andrew MacDougall

Associé, Droit des sociétés

Personne-ressource: Gouvernance d’entreprise

Personne-ressource: Rémunération des dirigeants

Personne-ressource: Gestion de risques et réponse aux crises

Personne-ressource: Activisme actionnarial

Coordonnées

amacdougall@osler.com

tél.: 416 862-4732

Bureau

Toronto

Admission(s) au barreau

Ontario, 1993

Formation

  • Programme de perfectionnement des administrateurs, Institut des administrateurs de sociétés et Rotman School of Management de l’Université de Toronto, IAS.A
  • Université de Toronto, LL.B.
  • Université de la Colombie-Britannique, B Comm. (avec distinction)

Langue(s)

anglais

Andrew J. MacDougall est un expert en matière de gouvernance d’entreprise, de rémunération des dirigeants et d’activisme des actionnaires. Il dirige le groupe de pratique en gouvernance d’entreprise d’Osler, agit à titre de conseiller relativement aux questions liées aux responsabilités des administrateurs, à l’assurance responsabilité et à l’indemnisation des administrateurs et des dirigeants, à l’engagement des parties intéressées, à la communication d’informations et autres sujets liés à la gouvernance. Il est membre du comité sur la gouvernance de la Bourse de Toronto. Il a également été membre du Conseil sur la surveillance des risques et la gouvernance de l’Institut canadien des Comptables Agréés et est l’un des premiers Fellow de l’American College of Governance Counsel. Il détient le titre d’IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés et est membre du chapitre de direction de l’Ontario de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Andrew est le cochef du groupe de pratique du droit de la rémunération des dirigeants d’Osler et, à ce titre, fournit des conseils relatifs à la conception et à la rédaction de régimes et à l’information à divulguer, aux exigences réglementaires touchant les sociétés et les valeurs mobilières, et aux aspects liés à la gouvernance d’entreprise. Il est membre de la Direction du chapitre de l’Ontario de la Global Equity Organization. Andrew est également un chef de file en matière d’activisme d’actionnaires et a eu l’occasion de représenter des activistes et des sociétés clientes qui en ont été la cible.

C’est un auteur, un conférencier et un commentateur prolifique relativement aux nouvelles évolutions juridiques. Andrew a corédigé les principaux rapports annuels d’Osler sur les pratiques de divulgation en matière de diversité au Canada (de 2015 à 2022) ainsi que les principales publications canadiennes portant l’engagement des parties prenantes et l’engagement des actionnaires publiées par CPA Canada en 2018 et 2012, respectivement. Il est également coauteur des publications conjointes d’Osler et d’ICD, Difficultés financières – le rôle du conseil d’administration (2019) et Le rôle du conseil d’administration dans la gestion de crise (2016).

  • LifeWorks

    LifeWorks, dans le cadre de son acquisition par TELUS pour 2,9 G$

  • TELUS International

    TELUS International dans le cadre d’un placement secondaire de 563 millions de dollars américains

  • Fusion Pharmaceuticals

    Fusion Pharmaceuticals dans le cadre de son appel public à l’épargne pour un produit brut de 212,5 millions de dollars

  • Commission du Régime de retraite de l’Ontario

    La Commission du Régime de retraite de l’Ontario, dans le cadre de l’impartition de ses activités de gestion de placements à une nouvelle entité ayant des actifs de 60 milliards de dollars, la Société ontarienne de gestion des placements.

    • Hydro One, relativement à l’établissement de nouvelles pratiques en matière de gouvernance et de rémunération dans le cadre de son premier appel public à l’épargne.
    • Access Holdings, dans sa course aux procurations avec Tuckamore Capital.
    • Tocqueville Asset Management, relativement à la recherche de changements au sein du conseil de Scorpio Mining Corporation.
    • TELUS Corporation, dans le cadre de ses batailles avec Mason Capital Management LLC.
    • DSW Inc., dans le cadre de l’acquisition d’une participation indirecte de 44 % (y compris 50 % des actions avec droit de vote) dans Town Shoes Limited auprès de certains clients de l’Alberta Investment Management Corporation au coût de 68 millions de dollars canadiens.
    • Mining Investors for Shareholder Value, relativement à son investissement dans MAG Silver Corp.
    • Actionnaires concernés de Helix BioPharma Inc., relativement à leur investissement dans Helix BioPharma.
    • Cintra Infraestructuras S.A., dans le cadre de la vente d’une participation indirecte de 10 % dans   l’autoroute 407, en Ontario.
    • Public Storage Canadian Properties, dans le cadre de son (i) opération de fermeture et de
      (ii) deux émissions de droits antérieures.
    • Recapture Metals Limited, dans le cadre de sa vente à Neo Material Technologies Inc.
    • Honeywell International Inc., (i) dans le cadre de la vente de son entreprise de substrats en saphir et (ii) dans le cadre de la vente de son entreprise canadienne de fabrication de nylon.
    • Bargain Shop Holdings Inc., dans le cadre de son acquisition de « Magasins SAAN Ltée ».
    • GB Merchant Partners (fonds de capital d’investissement privé), (i) dans le cadre de l’acquisition de Como Diffusion Inc., fabricant de vêtements pour dames, et (ii) dans le cadre de l’acquisition de la chaîne de magasins de détail de vêtements pour hommes Grafton-Fraser.
    • Carl Icahn, dans le cadre de (i) son placement dans Fairmont Hotels et de la présentation d’une offre publique d’achat non sollicitée visant Fairmont Hotels et de (ii) son investissement dans Lions Gate Entertainment.
    • Archibald Candy Corporation, dans le cadre de la vente de son entreprise de chocolaterie et de confiserie Laura Secord à un membre du groupe de Gordon Brothers Corp. au moyen du premier processus officiel de vente aux enchères approuvé par le tribunal au Canada.
    • American Eagle Outfitters Inc., (i) dans le cadre de son acquisition de Thriftys, de Braemar et de National Logistics Services Inc., divisions de Dylex Limitée, puis dans le cadre de sa vente de l’entreprise de Thriftys et (ii) dans le cadre de la vente de l’entreprise de National Logistics Services à un membre du groupe de YM Inc.
  • Pour en savoir plus

  • Best Lawyers in Canada: reconnaissance en matière de pratique de gouvernance d’entreprise
  • Thomson Reuters: « Avocat remarquable »

  • The Conference Board of Canada, All on Board – Turning Evidence into Action for Women’s Leadership, membre du conseil consultatif de recherche

Conférences

Is Your Board Ready For The Next Crisis? What 2020 Has Taught Us

Modérateur, le 6 avril 2021

Table ronde de Catalyst « Gender Diversity on Boards – How Can We Move the Needle »

Conférencier, Calgary, le 16 janvier 2020

A Primer on Director and Officer Insurance – Your Last Bastion of Defense

Modérateur, Toronto, le 17 septembre 2019

« Stock Options » et « Ask Me Anything », Global Equity Organization, section de Toronto

Conférencier, Toronto, le 30 mai 2019

Impact du budget fédéral de 2019 sur la rémunération à base d’actions

Conférencier, Calgary, le 25 avril 2019

« Lessons Learned from The 2018 Crop of Corporate Crises », Institut des administrateurs de sociétés

Modérateur, Toronto, le 24 avril 2019

Table ronde de Catalyst : « Gender Diversity on Boards - Have We Moved the Needle? »

Conférencier, Toronto, le 5 mars 2019

Embracing the Digital World to Address Shareholder Activity

Panéliste, Toronto, le 6 février 2019

Fusions et acquisitions au Canada — ce que les administrateurs doivent savoir

Conférencier, Toronto, le 26 juin 2018

Fusions et acquisitions au Canada — ce que les administrateurs doivent savoir

Conférencier, Vancouver, le19 juin 2018

« Recent Issuers in Corporate Law Reform », Université de Toronto, Corporate and Commercial Law Workshop

Panéliste, Toronto, le 27 avril 2018

« What Liability Risks Exist for Directors Who Ignore Climate Risk? Is there a Duty to Mitigate? », Commonwealth Climate and Law Initiative

Panéliste, Toronto, le 20 octobre 2017

Webinaire – « Legal Risk Management: Employment Challenges and Solutions in the Changing Workplace »

Conférencier, le 19 octobre 2017

« Pratiques de divulgation en matière de diversité 2017 », CPA Canada, L’Unique congrès national

Conférencier, Ottawa, le 18 septembre 2017

Publications

  • A Brief Overview of Corporate Governance in Canada, The Corporate Governance Review: Canada (4th ed.), avril 2014
  • The Maturing Market for Shareholder Activism, janvier 2014
  • Cité dans First You Plan Then You Pivot, Listed Magazine, Paul Brent, 17 décembre 2013
  • Proposed Changes to Auditor Oversight Rules Will Alter Information Provided to Audit Committees and Regulators, novembre 2013
  • Former Directors and Officers of Bankrupt Company Reach $4.76 Million Settlement with the Ministry of Environment over Cleanup Orders, novembre 2013
  • Canadian Securities Administrators Seek Input on Disclosure Regarding the representation of Women in Public Companies and the Integrity of Proxy Voting, septembre 2013
  • Cité dans Canadian Governance Roundup, Corporate Secretary Magazine, Matthew Scott, août 2013
  • Say on Pay 2013: More Failures but Canada Continues Steadily on its Own Course, juin 2013
  • Advance Notice Requirements for Director Nominations Take Off, juin 2013
  • Activism on the Agenda, janvier 2013
  • 2012 Developments in Canadian Corporate Governance, janvier 2013
  • NASDAQ and NYSE Proposed Listing Standards for Compensation Committees and Selection of Compensation Committee Advisors, octobre 2012
  • A Call to Arms on Empty Voting, août 2012
  • Six Lessons Learned From the CP Rail Proxy Battle, 9 juillet 2012
  • Directors Briefing – Shareholder Engagement: Questions for Directors to Ask, Canadian Institute of Chartered Accountants Risk Oversight Board, February 2012
  • TSX Gets Back Into Governance Regulation, October 2011