Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières annoncent une prolongation temporaire des délais de dépôt pour les participants aux marchés financiers

Auteur(s) : Vanessa Hansford, Rob Lando, Lawrence E. Ritchie, Lori Stein

Le 25 mars 2020

Dernière mise à jour : le 21 mai 2020

Le 23 mars, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) annonçaient la publication d’une dispense générale temporaire visant les dépôts que les émetteurs assujettis et les fonds d’investissement doivent normalement effectuer, ainsi que d’autres dispenses de certaines autres exigences applicables aux participants aux marchés financiers réglementés. La dispense générale prévoit une prolongation de 45 jours à l’égard des dépôts devant être effectués au plus tard le 1er juin 2020. Cette annonce confirme les plans annoncés par les ACVM le 18 mars 2020, qui remplacent dans les faits le communiqué publié par les ACVM le 16 mars 2020. Ce communiqué recommandait aux émetteurs assujettis d’envisager de soumettre une demande d’interdiction d’opérations limitée aux dirigeants s’ils ne sont pas en mesure de respecter les délais prévus de dépôt de documents d’information continue en raison de la COVID-19.

Le 21 mai, ces mesures ont été prolongées. Les autorités ont depuis publié de nouvelles décisions générales prévoyant une dispense similaire pour la période du 2 juin au 31 août 2020. Les fonds d’investissement et les émetteurs qui ne sont pas des fonds d’investissement, qui ont déjà bénéficié de la dispense antérieure pour prolonger tout délai de dépôt, de transmission et de renouvellement de prospectus tombant au plus tard le 1er juin 2020, ne peuvent se prévaloir de la dispense supplémentaire accordée le 21 mai pour prolonger de nouveau leurs délais de dépôt, de transmission et/ou de renouvellement de prospectus.

L’annonce des ACVM indique que la dispense est mise en œuvre par chacune des provinces et chacun des territoires au moyen de décisions générales locales largement harmonisées partout au pays. Le reste du présent article porte sur les quatre décisions générales publiées par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO).

Veuillez prendre note que les lois canadiennes sur les valeurs mobilières varient d’une province à l’autre. Ainsi, la loi pertinente de chaque territoire de compétence applicable doit être prise en compte dans l’évaluation des exigences de dépôt et des autres obligations d’un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières. Pour en apprendre davantage sur les lois sur les valeurs mobilières des provinces autres que l’Ontario et pour obtenir des conseils juridiques concernant l’application des décisions de l’Ontario dans votre situation particulière, veuillez communiquer avec nous.

Les décisions de la CVMO prévoient les dispenses suivantes :

1) OI 51-502 [PDF]; Remplacée par OI 51-505 [PDF]: Temporary Exemption from Certain Corporate Finance Requirements (en anglais) 

  • La CVMO prévoit une prorogation conditionnelle aux termes de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et des instruments réglementaires publiés aux termes de cette loi visant le dépôt de certains documents d’information continue par les émetteurs assujettis en Ontario, en vue d’autoriser une prolongation de 45 jours du délai de dépôt prévu. La prorogation conditionnelle s’applique notamment aux états financiers annuels et intermédiaires et aux rapports de gestion connexes, ainsi qu’aux notices annuelles, mais non aux déclarations de changement important.
  • Pour se prévaloir de cette dispense conditionnelle, un émetteur doit publier un communiqué de presse et le déposer sur SEDAR le plus tôt possible et avant l’échéance applicable le plus rapprochée pour laquelle la dispense est requise. Le communiqué de presse doit présenter chaque exigence pour laquelle l’émetteur fera appel à la dispense aux termes de l’OI 51-502. Le communiqué de presse doit également indiquer que les membres de la direction et certains initiés seront assujettis à une interdiction d’opérations d’initié durant la période visée par la dispense, en plus de préciser la date approximative à laquelle l’information à fournir sera déposée, ou encore envoyée ou remise aux porteurs de titres, selon le cas. Pour terminer, le communiqué de presse devra également présenter une mise à jour des faits nouveaux importants concernant les affaires depuis les derniers états financiers déposés par l’émetteur, ou confirmer l’absence de tout fait nouveau important. Comme autre condition à la dispense, un émetteur doit publier un autre communiqué de presse de mise à jour (le « premier communiqué de mise à jour ») dans les 30 jours suivant le premier jour de la période de prolongation faisant état de tout fait nouveau important depuis la publication du communiqué de presse initial, puis publier un autre communiqué de presse de mise à jour dans les 30 jours suivant le premier communiqué de mise à jour faisant état de tout fait nouveau important depuis la publication du premier communiqué de mise à jour.
  • Un émetteur n’est pas autorisé à déposer un prospectus provisoire ou définitif lorsqu’il se prévaut de cette dispense visant le délai de dépôt.
  • Même si la dispense accordée aux termes de l’OI 51-502 est uniquement applicable aux exigences de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et aux instruments réglementaires publiés aux termes de cette loi, les autorités en valeurs mobilières au Québec, en Alberta, en Colombie-Britannique, au Manitoba, au Nouveau-Brunswick, à Terre-Neuve-et-Labrador, en Nouvelle-Écosse, dans les Territoires du Nord-Ouest, en Saskatchewan et au Yukon ont également publié des ordonnances d’exemption correspondantes. Les émetteurs qui sont également des émetteurs assujettis de l’Île-du-Prince-Édouard et du Nunavut doivent cependant savoir qu’au 24 mars 2020, aucune ordonnance d’exemption correspondante ne figure encore sur les sites Web des autorités en valeurs mobilières de ces territoires de compétence.  

2) OI 81-503 [PDF]; Remplacée par OI 81-505 [PDF]: Extension of Certain Filing, Delivery and Prospectus Renewal Requirements of Investment Funds (en anglais)

  • Obligations en matière de dépôt et de remise - Pour la période allant du 23 mars 2020 au 1er juin 2020 (la « période désignée »), une prolongation de 45 jours a été octroyée aux fonds d’investissement concernant leurs obligations en matière de dépôt et de remise. Les exemptions en matière d’exigences réglementaires visent notamment :
    • les états financiers annuels et intermédiaires;
    • les rapports de la direction sur le rendement du fonds (« RDRF ») annuels et intermédiaires;
    • la remise des états financiers annuels et intermédiaires et des RDRF connexes;
    • la soumission de formulaires de demande concernant la remise de certains documents sur les fonds (c.-à-d., états financiers et RDRF);
    • les rapports sur le respect de la réglementation du dépositaire;
    • les rapports sur le respect de la réglementation de l’OPC;
    • les notices annuelles;
    • le rapport du comité d’examen indépendant aux porteurs de titres. 
  • Renouvellements de prospectus – Si un fonds vient à échéance durant la période désignée, la date d’échéance peut être prorogée pour une période allant jusqu’à 45 jours (c.-à-d., un fonds d’investissement peut poursuivre le placement de titres aux termes de son prospectus existant et aura droit à une période supplémentaire de 45 jours à compter de sa date d’échéance prévue afin de satisfaire les exigences en matière de renouvellement du prospectus).

Pour se prévaloir de cette dispense, un fonds d’investissement doit a) aviser le plus tôt possible le directeur de la Direction des fonds d’investissement et des produits structurés (Ontario) qu’il se prévaut de l’ordonnance en précisant les exigences de la dispense qu’il invoque aux termes de l’ordonnance et b) publier une déclaration sur son site Web (ou le site Web de son gestionnaire) le plus tôt possible (et avant l’échéance de son dépôt ou de sa remise) indiquant qu’il se prévaut de l’ordonnance en précisant les exigences de la dispense qu’il invoque aux termes de l’ordonnance.

3) OI 31–510 [PDF]: Temporary Exemption from Certain Financial Statement and Information Delivery Requirements for Registrants and Unregistered Capital Markets Participants (en anglais) 

  • Les dates d’échéance concernant les obligations en matière de dépôt et de remise pour les courtiers inscrits, les conseillers inscrits et les gestionnaires de fonds d’investissement inscrits aux termes de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et de la Loi sur la vente à terme sur marchandises (Ontario) sont reportées pour une période allant jusqu’à 45 jours à compter des dates d’échéance initiales, notamment en ce qui a trait aux états financiers annuels et intermédiaires, au calcul du fonds de roulement excédentaire, aux ajustements de l’évaluation de l’actif net, au formulaire 1 du RDRF (rapport et questionnaire financiers) et au formulaire 1 de l’OCRCVM (rapport et questionnaire financiers réglementaires uniformes).
  • Les délais pour les cabinets inscrits et les participants aux marchés financiers non inscrits en vue de se conformer à certaines exigences à l’égard des droits conformément à la règle 13-502 de la CVMO (Droits) et de la règle 13-503 de la CVMO (Droits aux termes de la Loi sur la vente à terme sur marchandises) sont prorogés pour une période allant jusqu’à 45 jours à compter des délais originaux.

4) OI-25-502 [PDF]: Temporary exemption from certain reporting requirements for Regulated Entities carrying on business in Ontario (en anglais)

  • Certaines entités réglementées, c.-à-d., marché, agences de compensation, répertoires des opérations désignés, agences désignées de traitement de l’information et bourses de contrats à terme sur marchandises (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario) ont obtenu une prolongation de 45 jours à compter du délai original pour le dépôt de certaines informations devant être déposées entre le 23 mars et le 1er juin 2020. Ces informations comprennent les évaluations de la situation financière, les évaluations des risques, les rapports trimestriels d’activité, les rapports sur la déclaration de conformité annuels, les rapports de conformité annuels et d’autres rapports.