Andrew MacDougall
2 novembre 2016
Le gouvernement fédéral a récemment déposé le projet de loi C-25 visant à modifier et à moderniser la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Dans un article du Law Times, le journaliste Alex Robinson discute de l’incidence potentielle des modifications proposées avec des juriprofessionnels, dont Andrew MacDougall, associé du groupe de pratique du droit des sociétés au sein du cabinet Osler.
Selon l’article, certains avocats en droit des sociétés ont fait part de leurs inquiétudes quant au fait que les variations entre le projet de loi et les exigences de la Bourse de Toronto pourraient créer de la confusion chez certaines sociétés, tout particulièrement en ce qui concerne différentes règles portant sur les mêmes questions.
Si le projet de loi C-25 est adopté, souligne l’article, les conseils d’administration devront être élus au moyen d’un système de vote majoritaire dans le cadre d’élections non contestées, et permettre aux actionnaires de voter contre un administrateur, ce qui signifie que les administrateurs qui n’obtiennent pas la majorité des voix exprimées en « leur faveur » ne pourraient être élus. Andrew MacDougall a précisé au Law Times que les exigences proposées « pourraient faire échouer les élections si les actionnaires ne parvenaient pas à élire suffisamment d’administrateurs pour les représenter ».
« Il pourrait arriver qu’il n’y ait pas suffisamment d’administrateurs élus pour satisfaire aux exigences en matière de quorum ou de résidence ou encore aux exigences quant au nombre minimal d’administrateurs indépendants en vertu des lois sur les sociétés et des lois sur les valeurs mobilières, et que, par conséquent, le conseil d’administration ne soit pas en mesure d’agir au nom des actionnaires, a mentionné Andrew MacDougall, ajoutant que, en vertu du système actuel, « le conseil d’administration représente une “soupape de sécurité” contre les risques ».
Andrew MacDougall a également commenté les exigences relatives aux modifications liées à la divulgation en matière de diversité. Selon l’article, les modifications exigeraient des conseils d’administration qu’ils dévoilent leurs politiques en matière de diversité et la représentation de la diversité en leur sein. De plus, ils seraient tenus de divulguer chaque année aux actionnaires des renseignements concernant la diversité au sujet de la formation et de l’expérience des administrateurs et des membres de la haute direction. D’après Andrew MacDougall, ces exigences correspondent à celles des lois sur les valeurs mobilières de la plupart des territoires canadiens, et « il reste à voir si les règlements requerront le même niveau de divulgation que celui prescrit par les exigences actuelles ».
Pour en savoir plus au sujet de l’incidence potentielle des modifications proposées, nous vous invitons à lire, dans son intégralité, l’article d’Alex Robinson, intitulé Confusion for companies result of bill?, publié dans Law Times.