Le 10 janvier 2019, SemGroup Corporation et KKR ont annoncé la constitution d’une coentreprise visant à créer SemCAMS Midstream ULC, une plateforme canadienne d’infrastructure du secteur intermédiaire. Les entreprises ont aussi annoncé la conclusion d’une entente définitive aux termes de laquelle elles faisaient l’acquisition de Meritage Midstream ULC et de ses infrastructures du secteur intermédiaire pour 600 millions de dollars.
Selon les modalités de la coentreprise, SemGroup fera apport des actions et des actifs de sa filiale canadienne, SemCAMS, évaluée à 1,15 milliard de dollars, en échange d’un produit en espèces de 615 millions de dollars et d’une participation en actions ordinaires de 51 % dans SemCAMS Midstream. KKR contribuera 515 millions de dollars en espèces en contrepartie d’une participation en actions ordinaires de 49 %. KKR fera également un apport de 300 millions en vue de l’achat d’actions privilégiées perpétuelles. De plus, la coentreprise conclura une facilité de crédit bancaire de 800 millions de dollars.
Les opérations créent une plateforme de croissance canadienne qui dispose de capitaux importants et élargissent l’empreinte de SemGroup dans la formation de Montney tout en réduisant son endettement et en renforçant la situation de son capital.
SemGroup, dont le siège social se situe à Tulsa, dans l’Oklahoma, transporte de l’énergie en Amérique du Nord au moyen d’un réseau de pipelines, d’usines de traitement, d’installations de stockage rattachées à des raffineries et de terminaux maritimes en eau profonde dotés de capacités d’importation et d’exportation.
KKR est une société mondiale d’investissement de premier plan établie à New York, qui gère plusieurs catégories d’actifs, y compris le capital-investissement, l’énergie, l’infrastructure, l’immobilier et le crédit, avec l’aide de partenaires stratégiques gérant des fonds spéculatifs.
Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. a représenté SemCAMS avec une équipe dirigée par Craig Spurn (FA, énergie) et comprenant Ted Thiessen (fiscalité), Andrea Whyte, Justin Sherman et Heidi Wong (droit des sociétés), Lorne Carson et Allan Morgan (services bancaires), Paula Olexiuk, (énergie), Peter Glossop et Jaime Auron (droit de la concurrence), Mark Graham (droit des affaires réglementaires) et Carson Wetter (stagiaire).