Auteur(s) :
Joyce M. Bernasek, Kevin Whittam
27 mai 2016
Des dispositions de type « SunGard », ou applicables à « certains fonds », figurent souvent dans des lettres d’engagement liées aux financements d’acquisitions importantes et d'acquisitions sur le marché intermédiaire aux États-Unis, et limitent les déclarations et garanties faites ou données par l’emprunteur à des « déclarations précises » qui doivent être exactes et, dans le cas de financements garantis, à la remise de certains types de garanties exigées par les prêteurs à la clôture de l’opération. En limitant les conditions de financement en vertu de la convention de crédit, ces dispositions accroissent la probabilité de réalisation de l’opération en s’assurant que les conditions de financement en vertu de la convention de crédit pour le financement de l’acquisition correspondent, dans la mesure du possible, à celles des conditions de clôture figurant dans la convention d’achat.
On trouve de plus en plus, depuis ces dernières années, des dispositions de type SunGard dans les lettres d’engagement liées au financement d’acquisitions importantes sur le marché canadien. Des promoteurs du Canada, des États-Unis et d’ailleurs mettent actuellement en place l’obligation d’inclure des dispositions de type SunGard dans les lettres d’engagement visant des opérations sur le marché intermédiaire au Canada. En intégrant des dispositions de type SunGard dans la lettre d’engagement pour une acquisition sur le marché intermédiaire au Canada, les promoteurs du Canada, des États-Unis et d’ailleurs s’efforcent de garantir la compétitivité de leur soumission en limitant les conditions de financement en vertu de la convention de crédit. Étant donné le volume d’activité accru de promoteurs américains sur le marché canadien, il est probable que les dispositions de type SunGard deviennent de plus en plus courantes dans les opérations canadiennes.
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