Auteur(s) :
François Paradis, Jeremy Brisset, Erick Lauzière
Le 15 avril 2020
En cette période d’incertitude, les placements au cours du marché (ACM) peuvent être l’un des meilleurs moyens pour les émetteurs publics canadiens et américains de mobiliser des capitaux publics rapidement et à un coût moindre que lors d’appels publics à l’épargne traditionnels. Historiquement, les placements ACM s’effectuent plus souvent sur les marchés américains. Cependant, quelques caractéristiques des placements ACM les rendent particulièrement adaptés pour aider les émetteurs canadiens à naviguer sur les marchés financiers qui ont été grandement touchés par la COVID‑19.
Qu’est-ce qu’un placement ACM?
Un placement ACM est un placement de titres de participation effectué sous « le régime des prospectus préalables »[1] qui permettent à un émetteur d’émettre des titres à la valeur marchande en vigueur au moment de la vente et directement dans la (les) bourse(s) où sont négociés des titres de la même catégorie.
Pourquoi un plan de placement ACM est-il bien adapté aux conditions actuelles du marché?
Un plan de placement ACM offre plusieurs avantages dans les conditions actuelles du marché :
- Il peut être instauré avec un préavis relativement court, avec peu d’efforts de la part de la direction, à un coût raisonnable et il offre à l’émetteur la possibilité d’émettre plus tard des titres directement sur le marché, aux bons moments et à de bons prix. Il n’est pas nécessaire de s’adonner à des tournées de présentation ou à des réunions individuelles avec les investisseurs afin de commercialiser les placements ACM.
- Il est évolutif et peut être utilisé afin de réunir des sommes relativement faibles ou significatives selon les conditions du marché, sans courir le risque qu’il soit perçu par le marché comme un « échec de l’offre ».
- Il permet un accès continu aux marchés sur de longues périodes de temps et requiert peu de travail après la mise en place initiale.
- Les principales forces du marché permettant le succès des placements ACM sont d’importants volumes d’opérations – que la volatilité peut entraîner même sur des marchés instables – et une tendance à la hausse du cours des actions, qui devrait provenir d’une reprise du marché après la crise et qui pourrait autrement se manifester de jour en jour en raison de la volatilité du marché.
Il permet à un émetteur de mobiliser du capital avec une incidence sur le cours des actions de ses titres de participation moindre que celui d’un appel public à l’épargne type. Les titres de l’émetteur sont vendus sur le marché lentement, au cours du temps et à des moments imprévisibles, et les ventes ne sont généralement rendues publiques que sur une base trimestrielle ; il n’y a donc aucune dilution importante et moins de possibilités pour les investisseurs de faire des ventes à découvert en prévision d’une baisse du cours des actions.
Quelles sont les exigences principales en matière de placements ACM?
Un plan de placement ACM doit être mis en place au moyen d’un prospectus préalable et d’un supplément de prospectus. Les émetteurs inscrits tant au Canada qu’aux États-Unis peuvent avoir recours au régime d’information multinational (RIM) afin de mettre en œuvre un programme au Canada et aux États-Unis, ou même uniquement aux États-Unis. Habituellement, lorsque de l’espace est disponible dans un prospectus préalable, les émetteurs de ce dernier peuvent l’utiliser pour instaurer leur programme.
Les ventes ACM canadiennes ne peuvent dépasser 10 % de la valeur marchande globale des titres en circulation de l’émetteur appartenant à la même catégorie. Dans certaines circonstances, les autorités en valeurs mobilières canadiennes peuvent, à leur discrétion, accorder une dérogation à cette limitation.
Les placements ACM sont normalement effectués au moyen de conventions de vente selon lesquelles un représentant des ventes, à la discrétion et selon les directives de l’émetteur, fournira des efforts commercialement raisonnables pour vendre les titres de participation de l’émetteur. Dans ce cas, les titres seront distribués à la valeur marchande en vigueur au moment de la vente de tels titres ou à un prix à être négocié avec l’acheteur applicable.
Conclusion
Les placements ACM sont de plus en plus populaires au Canada et nous nous attendons à leur utilisation continue continuation dans le cadre de la conjoncture actuelle des marchés afin de faciliter l’accès pour les émetteurs au financement public alors que d’autres formes traditionnelles de financement peuvent ne pas être disponibles, ou que les conditions proposées sont autrement inacceptables. Osler possède une expérience importante et actuelle au Canada et aux États-Unis relativement à la mise en place de programmes ACM efficaces. Pour plus d’information, veuillez communiquer avec François Paradis, Jeremy Brisset ou Erick Lauzière.
[1] L’expression « règles applicables aux prospectus préalables » signifie les exigences que l’on retrouve au Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable et d’un supplément de prospectus.