Capital de risque

Jeunes pousses dans ls lumière du matin.

En matière de capital de risque, Osler dispose d’une équipe chevronnée qui se consacre à aider les investisseurs ainsi que les entreprises émergentes et en croissance à repérer les occasions liées au capital de risque, à les développer et à les réaliser. Notre équipe fournit des conseils tant aux investisseurs qu’aux sociétés canadiennes des secteurs des technologies de l’information, des sciences de la vie, des biotechnologies, des technologies propres et de l’énergie de substitution qui accèdent à des capitaux privés sur les enjeux particuliers des opérations de financement par voie de capital de risque. En tant que joueur actif au sein du marché en plein essor du capital de risque au Canada, le cabinet a pris part, au cours des trois dernières années, à plus de 547 opérations de financement par voie de capital de risque, ce qui représente plus de 6,57 milliards de dollars d’investissement dans des sociétés canadiennes à capital fermé.

Notre équipe responsable du capital de risque est composée de membres passionnés et chevronnés qui se forgent une vue d’ensemble des priorités stratégiques de nos clients, soit des entreprises émergentes et des fonds de capital de risque, afin d’établir des stratégies de financement conformes aux priorités des clients et de les réaliser. En plus des opérations traditionnelles de financement par voie de capital de risque et d’investissements providentiels, nous avons travaillé à de nombreux financements fondés sur les programmes de RS&DE et à des accords de recherche coopérative qui ont accès à d’autres sources de financement en plus du capital de risque.

Opérations de financement par voie de capital de risque

Osler a pris part à certaines des plus importantes opérations de financement par voie de capital de risque ayant été réalisées au Canada, notamment les suivantes :

Activites transactionelles 2021

Expertise transfrontalière

En plus de collaborer avec des fonds et des sociétés émergentes du Canada, nous offrons des services-conseils à de nombreux fonds américains en ce qui concerne leurs investissements au Canada et d’autres questions liées à leurs sociétés de portefeuille canadiennes. En combinant nos services de droit des affaires canadien et américain, nous disposons du savoir-faire et de l’expérience nécessaires pour aider nos clients à régler des enjeux transfrontaliers. Ils profitent ainsi du grand avantage que confère un « guichet unique », car ils n’ont pas besoin de faire affaire avec des conseillers au Canada et aux États-Unis.

De plus, des investisseurs américains et d’autres pays acquièrent des participations dans des sociétés canadiennes conformément à leurs objectifs fiscaux, tout en maintenant les attributs fiscaux pertinents des entreprises canadiennes. Afin de répondre à ces enjeux fiscaux souvent complexes, notre équipe responsable du capital de risque collabore avec des avocats du groupe de droit fiscal pour veiller à ce que tous les aspects fiscaux de l’opération aient été pris en compte. Osler a également été un précurseur en créant certaines des structures les plus innovatrices du Canada pour composer avec les contraintes réglementaires et fiscales uniques qui touchent les investissements transfrontaliers. Par conséquent, les avocats de notre groupe de droit fiscal collaborent régulièrement avec les membres de l’équipe du capital de risque.

Opérations de sortie

Nous avons joué un rôle de premier plan dans de nombreuses opérations de fusions et d’acquisitions notoires au Canada auxquelles participaient des sociétés canadiennes financées par voie de capital de risque, tant à titre de conseillers d’entreprises canadiennes que de conseillers d’investisseurs dans des sociétés canadiennes. Comme nous sommes le principal cabinet d’avocats en fusions et acquisitions au Canada, les investisseurs et les sociétés émergentes se fient à notre expertise en matière d’établissement de structures dans le cadre d’opérations de fusions et d’acquisitions, ainsi qu’en matière de négociation avec les acheteurs stratégiques et financiers. Ils se fient également à notre capacité à gérer ces opérations de façon rapide et rentable.

En plus des opérations de fusions et d’acquisitions, nous offrons à des fonds de capital-investissement canadiens et américains, ainsi qu’à des sociétés émergentes des services-conseils sur d’autres formes d’opérations de sortie, comme des reclassements de titres et des opérations sur les marchés financiers.

Opérations de fusions et d’acquisitions

Osler a participé à certaines des opérations de fusions et d’acquisitions les plus notoires, notamment les suivantes :

Création de fonds

Notre équipe de capital de risque a étroitement collaboré avec les dirigeants d’importants fonds axés sur les marchés canadiens pour leurs activités d’établissement de fonds. Notre immersion dans les domaines du capital de risque et de l’entrepreneuriat et notre participation à plusieurs opérations de financement par voie de capital de risque au Canada font que nous sommes toujours à l’avant-garde des pratiques sur le marché, notamment en ce qui a trait aux enjeux liés à la structure des fonds, à la rémunération des dirigeants, aux accords administratifs pour la direction/le commandité ainsi qu’au montant et à la structure des participations différées.

Nous comprenons les principaux problèmes et les questions importantes que doivent résoudre les clients et nous avons réglé ces problèmes pour bon nombre de gestionnaires de fonds.

Voici certains des enjeux qui pèsent sur la création de fonds et qui font le plus souvent débat à l’heure actuelle :

  • Rémunération du commandité – Nombre de fonds pensent à établir une structure accordant un droit prioritaire de distribution au commandité, en plus des frais de gestion. Nous comprenons les considérations fiscales importantes qui sont en jeu.
  • Droits de coinvestissement – Les commandités cherchent plus de souplesse en ce qui concerne le montage des coinvestissements. Cette aspiration exige de trouver un juste équilibre avec les questions relatives aux conflits d’intérêts.
  • Enjeux liés aux fonds remplaçants – Les commandités prêtent davantage attention aux paramètres qui régissent la mobilisation de fonds du fonds remplaçant, et ce, d’entrée de jeu.
  • Libération du mécanisme de compensation des frais de gestion – Les commandités cherchent des solutions de rechange au mécanisme classique de compensation intégrale pour les frais de gestion des sociétés de portefeuille.

Création de fonds

Sociétés émergentes

Outre notre coopération avec des sociétés à forte croissance établies, nous travaillons en étroite collaboration avec les sociétés émergentes, et ce, de l’incubation au cycle de croissance, pour leur fournir des conseils pratiques et efficaces en matière de coûts sur tous les aspects de leur évolution et sur tous les enjeux auxquels elles pourraient faire face, notamment sur la structure de l’entreprise ainsi que la structure fiscale, le financement, la propriété intellectuelle, les ressources humaines, les questions commerciales, la préparation et le lancement d’un premier appel public à l’épargne et les opérations de fusion et acquisition.

Téléchargez

Robert Lehodey, c.r.

Associé, Droit des sociétés

Calgary

Ed Vandenberg

Associé, Sociétés émergentes et à forte croissance

Ottawa

Chad Bayne

Associé, Sociétés émergentes et à forte croissance

Toronto

Shahir Guindi, Ad. E.

Coprésident national

Montréal

André Perey

Associé, Sociétés émergentes et à forte croissance

Toronto

Mark Longo

Associé, Sociétés émergentes et à forte croissance

Vancouver

Justin D. Young

Associé, Sociétés émergentes et à forte croissance

Vancouver

David Jamieson

Associé, Sociétés émergentes et à forte croissance

Toronto

  • LumiQ

    LumiQ, dans le cadre de son tour de financement de 5 M$

  • SureBright

    SureBright, dans le cadre de son financement de prédémarrage de 3,2 M$

  • Vive Crop Protection

    Vive Crop Protection, dans le cadre de son tour de financement de série C de 26 M$ US

  • Metafold 3D

    Metafold 3D, dans le cadre de son financement de prédémarrage de 500 000 $

  • Interaxon

    Interaxon, dans le cadre de son tour de financement de série C de 9,5 M$ US

  • Properly Inc.

    Properly Inc., dans le cadre de son tour de financement de 36 M$

  • Qui Identity

    Qui Identity, dans le cadre de son tour de financement de 6,5 M$

  • Shopify

    Shopify, dans le cadre de son investissement stratégique de 100 M$ dans Klaviyo

  • Stadium Live

    Stadium Live, dans le cadre de son tour de financement de série A de 12,8 M$

  • ChiselStrike

    ChiselStrike, dans le cadre de son tour de financement de démarrage de 7 M$

  • Ubenwa

    Ubenwa, dans le cadre de son tour de financement de 2,5 M$ US

  • Oncoustics Inc.

    Oncoustics, dans le cadre de son financement de démarrage de 5,5 M$

  • Milk Moovement

    Milk Moovement, dans le cadre de son tour de financement de série A de 26 M$

  • Drive Capital

    Drive Capital, dans le cadre du tour financement de série A de 18 M$ de Planned Enterprise

  • Canada Drives

    Canada Drives, dans le cadre de son financement par actions convertibles de 40 M$ dirigé par goeasy

  • Mercator Al

    Mercator Al, dans le cadre de son financement de prédémarrage de 1 M$

  • Chinova Bioworks

    Chinova Bioworks, dans le cadre de son tour de financement de série A de 6 M$

  • CapIntel

    CapIntel, dans le cadre de son tour de financement de série A de 14,2 M$

  • VirgoCX

    VirgoCX, dans le cadre de son tour de financement de série A de 10 M$ de Virgo Group

  • Thin Air Labs

    Thin Air Labs, dans le cadre de la clôture initiale d’un fonds de capital de risque de 20 M$

  • Delphia

    Delphia, dans le cadre de son tour de financement de série A de 60 M$ US

  • Arteria AI

    Arteria AI dans le de cadre de son investissement stratégique reçu de CITI SPRINT et BDC Capital

  • ChargeLab

    ChargeLab, dans le cadre de son tour de financement de série A de 19,3 M$

  • Round13 Capital

    Round13 Capital, dans le cadre de la mise sur pied de son nouveau fonds de capital de risque

  • Fable Tech Labs

    Fable Tech Labs, dans le cadre de son tour de financement de 10,5 M$ US

  • Pour en savoir plus

Refinitiv: nommé au premier rang des cabinets d’avocats canadiens dans le classement mondial sur le capital de risque