James R. Brown

James R. Brown

Associé, Droit des sociétés

Coordonnées

jbrown@osler.com

tél.: 416.862.6647

Bureau

Toronto

Admission(s) au barreau

Ontario, 2008

Formation

Faculté de droit d'Osgoode Hall /École de commerce Schulich, LL. B./M.B.A (programme conjoint)

Université de Waterloo, B.A. (avec spécialisation)

Langue(s)

anglais

James est associé au sein du groupe du droit des sociétés d’Osler et coprésident du groupe du droit minier. Il concentre ses activités sur les fusions et acquisitions, le financement d’entreprises, les valeurs mobilières et toutes questions générales touchant les sociétés. Il a agi pour le compte de preneurs fermes et d’émetteurs dans le cadre d’appels publics à l’épargne, y compris de placement par voie de prospectus préalable ou simplifié et de prise ferme, de placements privés à l’échelle mondiale et d’opérations faisant intervenir des sociétés inscrites à la cote de plusieurs bourses. De plus, James offre régulièrement des conseils aux sociétés ouvertes et fermées de tout secteur en matière de conformité réglementaire, de gouvernance d’entreprise et d’obligations d’information continue, en plus de conseiller en continu des émetteurs inscrits à la TSX et à la TSX-V au sujet de la conformité à la législation sur les valeurs mobilières, en particulier au sujet de la communication d’information sur les projets miniers en vertu de la Norme canadienne 43-101. James est membre du Comité consultatif technique de surveillance du secteur minier des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, qui conseille les commissions provinciales des valeurs mobilières sur des questions techniques touchant le secteur minier.

Il est entré au cabinet à titre d’étudiant d’été, puis y a effectué son stage en 2007-2008, dans le cadre duquel il a été détaché auprès de la Direction du financement des entreprises de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario. Il a réintégré Osler à titre de sociétaire en 2008. En 2011, James a été détaché après des bureaux de Toronto de Goldman Sachs à titre de sociétaire du groupe des Ressources naturelles, où il s’est intéressé plus particulièrement aux métaux et aux mines.

En 2018, il a été nommé parmi les étoiles montantes du palmarès « Lexpert Rising Star: Leading Lawyer Under 40 », un prix qui récompense les avocats de moins de 40 ans qui sont au sommet de leur art.

  • Kinross Gold Corporation

    Kinross Gold Corporation, dans le cadre de la vente à Asante Gold Corporation de sa participation dans la mine Chirano pour 225 M$ US

  • Goldman Sachs Asset Management

    Goldman Sachs Asset Management, dans le cadre de son investissement de 250 M$ US dans Hydrostor

  • Kinross Gold Corporation

    Kinross Gold Corporation, dans le cadre de son acquisition de Great Bear Resources pour 1,4 G$ US

  • Q4 Inc.

    Q4 Inc., dans le cadre de son PAPE à la Bourse de Toronto

  • TELUS International

    TELUS International dans le cadre d’un placement secondaire de 563 millions de dollars américains

  • Battle North Gold Corporation

    Battle North Gold Corporation, dans le cadre de son acquisition par Evolution Mining Limited

  • Interac Corp.

    Interac Corp., dans le cadre du nouveau système de paiements en temps réel au Canada

  • TELUS International

    TELUS International dans le cadre de son premier appel public à l’épargne de 1,06 milliard de dollars américains

  • Richardson Financial Group

    Richardson Financial Group dans le cadre de la vente de Richardson GMP à GMP Capital Inc.

  • Wealthsimple

    Wealthsimple dans le cadre de son financememt par capitaux propres de 114 millions de dollars

  • Genworth Financial, Inc.

    Genworth Financial, dans le cadre de l’entente de 2,4 milliards de dollars visant l’acquisition par Brookfield Business Partners de la participation de Genworth dans Genworth MI Canada Inc.

  • Kinross Gold Corporation

    Kinross, dans le cadre de son entente avec N-Mining Limited visant l’acquisition de Chulbatkan pour 283 millions de dollars américains

  • Marchés mondiaux CIBC Inc.

    Marchés mondiaux CIBC Inc., dans l’opération de reclassement de Redevances Aurifères Osisko Ltée pour 110,7 M$

  • Constellation Brands

    Constellation Brands, relativement au droit de Canopy Growth d’acquérir Acreage Holdings

  • Red Label Vacations

    Red Label Vacations, dans le cadre de son acquisition par le Groupe H.I.S. Group

  • NatuEra

    Agroidea SAS et les frères Nannetti, dans le cadre de la coentreprise de Cronos Group Inc. et d’une société affiliée d’Agroidea SAS pour former NatuEra

  • Constellation Brands

    Constellation Brands, dans le cadre de son investissement stratégique de 5,1 G$ et son association avec Canopy Growth Corporation

  • Lithium Americas

    Lithium Americas, relativement à son opération stratégique avec Ganfeng Lithium afin de faire avancer le projet Caucharí-Olaroz

  • Roots Corporation

    Preneurs fermes dans le cadre du PAPE de Roots Corporation à la Bourse de Toronto

  • Corus Entertainment Inc.

    Corus Entertainment Inc. dans le cadre de la vente de proposée de chaînes spécialisées à Bell Média Inc. pour environ 200 millions de dollars

  • Hydro One Limited

    Hydro One dans le cadre d’un placement de 1,4 milliard de dollars par voie de prise ferme

  • Les preneurs fermes dans le cadre du premier appel public à l’épargne d’Alignvest Acquisition II Corporation

    Les preneurs fermes dans le cadre du PAPE d’Alignvest Acquisition II Corporation à la TSX

  • Chemtrade Logistics Income Fund

    Chemtrade Logistics Income Fund dans le cadre de son offre publique d’achat visant Canexus Corporation

  • Constellation Brands, Inc.

    Constellation Brands, Inc., dans le cadre de la vente de ses activités vinicoles canadiennes au Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario pour un montant de 1,03 milliard de dollars

  • Fusions et acquisitions

    Chemtrade Logistics Income Fund, dans le cadre de son acquisition de Marsulex Inc., de son offre publique d’achat inamicale de Canexus Corporation et de son acquisition subséquente de celle-ci par voie de plan d’arrangement

    COM DEV, relativement à son acquisition d’une filiale de Honeywell International Inc. dans le cadre d’un plan d’arrangement et à sa scission partielle d’exactEarth Ltd.

    Constellation Brands, Inc., dans le cadre de la vente de ses activités vinicoles canadiennes au Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario pour environ 1,03 G$

    Corus Entertainment Inc., dans le cadre de son projet d’acquisition de Shaw Media Inc. auprès de Shaw Communications Inc. au coût de 2,65 G$

    Avocat-conseil pour la Financière Manuvie, dans le cadre de son acquisition, pour 4 G$, des activités canadiennes de Standard Life PLC. Cette opération a fusionné Manuvie, l’une des plus importantes sociétés d’assurance au monde et Standard Life PLC, le cinquième plus grand assureur du pays

    Kinross Gold Corporation, dans le cadre de son acquisition d’Underworld Resources Inc par voie d’offre publique d’achat, de son placement privé initial dans Red Back Mining Inc., de son acquisition subséquente de Red Back par voie de plan d’arrangement, de la vente de sa participation dans Harry Winston Diamond Corporation et la coentreprise Diavik Diamond Mine et de la vente d’Aurelian Resources à Lundin Gold

    Le comité spécial de Northbridge Financial Corporation dans le cadre de sa vente à Fairfax Financial Holdings Limited

    Equinox Minerals Limited, dans le cadre de son projet d’acquisition de Lundin Mining Corporation

    Continental Nickel Limited, dans le cadre de son acquisition par IMX Resources Limited aux termes d’un plan d’arrangement

     

    Financement d’entreprises

    Le Pacific Road Resources Funds, fonds de capital-investissement privé spécialisé dans le secteur minier, dans le cadre de ses placements dans Timmins Gold Corp., Xtierra Inc., First Bauxite Corporation, Far West Mining Inc., CuOro Resources, BRC Minerals Limited, le projet de Reno Creek de Bayswater Uranium Corporation, Mega Precious Metals (y compris sa vente à Yamana Gold) et Luna Gold Corporation (y compris son regroupement d’entreprises subséquent avec JDL Gold pour former Trek Mining)

    Les preneurs fermes (dirigés par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et UBS Valeurs Mobilières Canada Inc.) dans le cadre du premier appel public à l’épargne d’actions ordinaires, d’actions accréditives et de bons de souscription de Royal Nickel Corporation

    Les preneurs fermes (dirigés par Scotia Capitaux Inc. et Citigroup Global Markets Canada Inc.) dans le cadre du premier appel public à l’épargne de 250 M$ d’unités à négociation restreinte de catégorie A d’Alignvest Acquisition II Corporation

    Les preneurs fermes (dirigés par RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Morgan Stanley & Co. Incorporated, J.P. Morgan Securities Inc. et Scotia Capitaux Inc.) dans le cadre du placement par voie de prise ferme de 4 G$ d’actions ordinaires de Société aurifère Barrick, le plus important placement d’actions par voie de prise ferme jamais réalisé au Canada

  • Pour en savoir plus

  • Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business : reconnaissance en droit de l’énergie et des ressources naturelles et en droit minier
  • The Canadian Legal Lexpert Directory : reconnaissance dans le domaine du financement d’entreprises et des valeurs mobilières
  • Lexpert Rising Stars : nommé « étoile montante »
  • Lexpert : nommé au palmarès des meilleurs avocats de moins de 40 ans
  • Legal 500 : nommé parmi les avocats de la prochaine génération dans le domaine des marchés financiers, et parmi les avocats recommandés en droit de l’énergie, des ressources naturelles et des mines
  • IFLR 1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms : reconnaissance dans le domaine des fusions et acquisitions; marchés financiers : titres de créance; marchés financiers : titres de participation (hautement estimé)
  • Best Lawyers in Canada : reconnaissance en droit minier
  • Thomson Reuters : « Avocat remarquable »

  • Barreau de l’Ontario
  • Association du Barreau canadien
  • Association du Barreau de l’Ontario
  • Association canadienne des prospecteurs et entrepreneurs