Le 5 octobre 2016, Postmedia Network Canada Corp. (« PNCC ») et Postmedia Network Inc. (« PNI »” et avec PNCC, la « société » ou « Postmedia »”) ont réalisé une opération de restructuration du capital aux termes d’un arrangement approuvé par un tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. L’opération concernait la restructuration d’une dette existante de plus de 600 millions de dollars de PNI, qui comprenait les principales modalités suivantes :
- des billets garantis de premier rang à 8,25 % émis par PNI et échéant en août 2017 prolongés d’environ quatre ans jusqu’en juillet 2021 et réduit à 225 millions de dollars canadiens en raison d’un remboursement en espèces immédiat d’environ 78 millions de dollars canadiens;
- des billets garantis de premier rang à 12,50 % émis par PNI et échéant en juillet 2018 totalisant environ 268,6 millions de dollars américains échangés contre environ 98 % du nombre total d’actions de PNCC;
- des nouveaux capitaux d’environ 84,4 millions de dollars américains investis sous la forme de nouveaux billets garantis de deuxième rang libellés en dollars américains échéant en juillet 2023, sans paiement d’intérêt au cours des trois premières années, sous réserve de certaines conditions;
- les obligations envers les employés, les clients et les fournisseurs n’ont pas été touchées.
La dette totale de la société a été réduite d’environ 307 millions de dollars canadiens et sa charge d’intérêts annuelle ayant une incidence sur la trésorerie, d’environ 50 millions de dollars canadiens.
Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. a représenté le comité spécial des porteurs de billets de deuxième rang avec une équipe comprenant Marc Wasserman et Martino Calvaruso (restructuration), Kevin Morley et Joshua Lam (services bancaires), Don Gilchrist et Rob Lando (droit des sociétés), Firoz Ahmed et Greg Wylie (fiscalité), Michelle Lally (droit de la concurrence) et Jeremy Dacks (litige).