Passer au contenu
Hugo-Pierre  Gagnon

Hugo-Pierre Gagnon

Associé, Droit des sociétés


Coordonnées

hpgagnon@osler.com

tél.: 514 904-5630

Bureau

Montréal

Admission(s) au barreau

Québec, 2006

Formation
  • Université McGill, LL.M. (Institut de droit comparé)
  • Université d'Ottawa, LL.L. (droit civil) (summa cum laude)
  • Osgoode Hall Law School (Certificat en droit minier)
Langue(s)
français, anglais

Hugo-Pierre Gagnon est un associé pratiquant au sein du secteur du droit des affaires de notre bureau de Montréal. Sa pratique porte principalement sur les fusions et acquisitions, le financement d’entreprises, les valeurs mobilières, les réorganisations corporatives et les autres transactions stratégiques. Il conseille des clients provenant de nombreuses industries et d’entreprises de tailles diverses, notamment des entreprises de démarrage (« start-up »), des entreprises du marché intermédiaire (« mid-market »), des sociétés ouvertes à forte, moyenne ou petite capitalisation, des investisseurs institutionnels, des régimes de retraite, des fonds d’investissements privés et des sociétés des secteurs minier, de l’énergie et de la technologie ainsi que des sociétés pharmaceutiques.

En mai 2012, Hugo-Pierre a obtenu un Certificat en droit minier de l’Osgoode Hall Law School de l’Université York. Ce programme de formation professionnelle a été conçu pour acquérir des connaissances et des compétences pratiques sur la résolution d’enjeux complexes dans les domaines contractuels, réglementaires, environnementaux et juridiques se rattachant à l’industrie minière.

À l’automne 2010, Hugo-Pierre Gagnon a travaillé chez Veirano Advogados à Rio de Janeiro au Brésil, où il a principalement pratiqué dans le cadre de projets de financement dans les industries minière, pétrolière et des infrastructures. En 2010, Veirano Advogados fut récipiendaire du prix Chambers Latin America Client Service Law Firm of the Year 2010 – Brazil.

  • GardaWorld

    BC Partners, dans le cadre de sa recapitalisation de GardaWorld pour 5,2 milliards de dollars

  • Smooch Technologies Holding Inc.

    Smooch Technologies Holdings ULC, dans le cadre de son acquisition par Zendesk, Inc.

  • Vervent Audio Group

    Vervent Audio Group dans le cadre de son acquisition d’Audio Plus Services & Plurison

  • Caisse de dépôt et placement du Québec

    La Caisse de dépôt et placement du Québec, dans le cadre de son investissement de 200 M$ dans Plusgrade

  • GFL Environmental Inc.

    Recapitalisation de 5,125 milliards de dollars de GFL Environmental Inc. par un groupe d’investisseurs dirigé par BC Partners et le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario

  • Distributeurs de Pneus National Inc.

    Distributeurs de Pneus National Inc., dans le cadre de l’acquisition de Pneus Supérieurs Inc.

  • Caisse de dépôt et placement du Québec

    La Caisse de dépôt et placement du Québec, relativement à son investissement dans le capital-actions d’Atlantic Broadband, une filiale de Cogeco Communications Inc., dans le cadre de l’acquisition des systèmes de câblodistribution de MetroCast

  • Ressources Sphinx Ltée

    Ressources Sphinx Ltée, dans le cadre de la création d’une nouvelle société d’exploration aurifère, Québec Precious Metals Corporation, et d’un investissement stratégique de Goldcorp dans cette société

  • Ressources Sphinx Ltée

    Ressources Sphinx Ltée, dans le cadre de son placement privé d’environ 260 000 $

  • FUSIONS ET ACQUISITIONS

    • Plusieurs fonds de retraite des secteurs publics et privés canadiens, dans le cadre de leur activité de fusion et acquisition et d’investissement en Amérique du Nord, en Europe, en Asie et en Océanie.
    • McCann Worldgroup Canada Inc., filiale de The Interpublic Group of Companies, relativement à l’acquisition des activités de marketing, de publicité, de communication et de services-conseils connexes de Marketel/McCann-Erickson Ltée.
    • Communications Altavia Inc., relativement à l’acquisition de CloudRaker Inc.
    • Pro2P Services Conseils Inc., dans le cadre de sa vente à Groupe Alithya Inc.
    • Avocats canadiens de Generix S.A., relativement à sa prise de participation dans le capital de Logistique Sologlobe Inc.
    • Groupe ST, dans le cadre de l’acquisition de VideoWave Networks Inc.
    • Certains actionnaires minoritaires en rapport à la vente d'Amicus Attorney (Gavel & Gown Software) à Abacus Data Systems, Inc., une société du portefeuille de Providence Equity Partners.
    • Radialpoint SafeCare Inc., dans le cadre de sa vente à AppDirect, Inc.
    • Radialpoint SafeCare Inc., dans le cadre de l’essaimage de Smooch Technologies Inc.
    • CAE Inc., dans le cadre de son acquisition de la division Formation à l’aviation militaire de Bombardier pour une valeur de 19,8 millions de dollars canadiens.
    • Cordiant Capital Inc., dans le cadre de sa vente à Associés en investissement Dominion et Colonial inc.
    • Les actionnaires minoritaires d’iBwave Solutions Inc., un chef de file en matière de conception de logiciels de solutions pour réseaux sans fil intra-muros créés pour un large éventail de clients et d’intégrateurs, relativement à sa vente à Corning Incorporated, une société inscrite à la cote du New York Stock Exchange et dont la capitalisation boursière s’élève à environ 28 milliards de dollars.
    • J.M.F. Transport, dans le cadre de sa vente à Kriska Transportation Group.
    • Pharmascience Inc., relativement à l’acquisition de UMAN Pharma Inc..
    • Pure Energies Group Inc., dans le cadre de sa vente à NRG Energy, Inc., une compagnie inscrite à la cote du New York Stock Exchange ayant une capitalisation boursière d’environ 10 milliards de dollars.
    • TELUS Corporation, relativement à l’entente établie en 2014 en vue d’acquérir Mobilicity au coût de 350 millions de dollars.
    • Atrium Innovations inc. (chef de file mondial de produits de santé naturels établi au Québec) dans le cadre de son acquisition par les fonds Permira, le Fonds de solidarité FTQ et la Caisse de dépôt et placement du Québec au moyen d’une opération dont la valeur s’élève à 1,1 milliard de dollars (la plus importante opération d’investissement privé réalisée au Québec en 2014).
    • iBwave Solutions Inc., relativement à la vente d’une participation importante dans son capital-actions à Vicente Capital Partners, Farol Asset Management, LP et le New York Common Retirement Fund.
    • TELUS Corporation, relativement à l’entente avec Mobilicity en vue d’acquérir l’entreprise au coût de 380 millions de dollars.
    • Vector Corporation, dans le cadre de son acquisition de Technologies 20-20 Inc. pour la somme de 77 millions de dollars.
    • Quincaillerie Richelieu Ltée, dans le cadre de plusieurs acquisitions dont, notamment, Top Supplies Inc., Acroma Sales Ltd., Paint Direct Inc., Woodland Specialties, Inc., Northstar Granite, Incorporated, The Raybern Company, Les Matériaux Industriels Gordon ltée, New Century Distributors Group LLC, E. Kinast Distributors, Inc., P.J. White Hardwoods Ltd., CourterCo, Inc., Quincaillerie Futura Inc., CourterCo Savannah, LLC, Hi-Tech Glazing Supplies et Procraft Industrial Ltd.
    • Alfa Capital Inc., dans le cadre de l’acquisition de la quasi-totalité des actifs de The Vulcan Hoist Company et du financement y afférent.
    • Quad/Graphics, Inc., dans le cadre de la vente de ses activités canadiennes d’impression à Transcontinental Inc. et de l’acquisition des activités d’impression de Transcontinental Inc. au Mexique et de certains autres actifs.
    • The London Stock Exchange Group PLC, dans le cadre de sa fusion d’égal à égal proposée avec Groupe TMX Inc.
    • Fiera Capital Inc., dans le cadre de sa prise de contrôle inversée de Les Conseillers en placements Sceptre par le biais d’un plan d’arrangement statutaire.
    • Magna Marque International Inc., dans le cadre de l’acquisition d’EPS Systèmes d’Énergie et Propulsion Inc.
    • Radialpoint SafeCare Inc., dans le cadre de l’acquisition de HiWired, Inc., de l’acquisition de Casero Inc. et du rachat de la compagnie par la direction en 2007.
    • Unyk B.V., dans le cadre de la vente d’Unyk Inc. à Viadeo S.A.
    • Les Films Séville inc., dans le cadre de l’acquisition de droits de distribution de longs métrages détenus par Christal Films Distribution Inc. pendant les procédures de cette dernière sous la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies.
    • Sageview Capital LLC et KKR Private Equity Investors, L.P., dans le cadre de l’acquisition de la quasi‑totalité des éléments d’actif d’ACTS LP.

     

    RÉORGANISATIONS ET AUTRES TRANSACTIONS STRATÉGIQUES

    • Quincaillerie Richelieu Ltée, dans le cadre du fractionnement de ses actions ordinaires à raison de trois pour une en 2016.
    • Homburg Invest Inc., une société de gestion immobilière anciennement inscrite à la Bourse de Toronto (TSX) et la bourse NYSE Euronext Amsterdam, pour la mise en œuvre de sa restructuration sous la LACC en date du 26 mars 2014, notamment l’annulation d'environ 800 millions d'euros d'obligations commerciales et hypothécaires et la création de Geneba Properties N.V., une société néerlandaise d'investissement immobilier possédant des propriétés commerciales en Allemagne, aux Pays-Bas et dans les états baltes.
    • TELUS Corporation, dans le cadre de ses propositions en 2012 visant à remplacer sa structure à deux catégories d’actions par une structure à une catégorie d’actions avec droit de vote en circulation, de la réalisation fructueuse de cette opération, et des courses aux procurations avec Mason Capital Management LLC (classé au nombre des 10 plus importantes opérations en 2012 par Lexpert).
    • TELUS Corporation, relativement au fractionnement des actions à raison de deux pour une en 2013.
    • Technologies Miranda Inc., dans le cadre de son processus d’examen stratégique annoncé publiquement et dans le cadre de la tentative infructueuse faite par JEC Capital Partners, LLC en vue de tenir une assemblée des actionnaires afin de nommer les nouveaux membres du conseil d’administration de Miranda.
    • Aveos Fleet Performance Inc., dans le cadre de la restructuration de son endettement et de son capital d’environ 875 millions de dollars américains.
    • Les Films Séville inc., dans le cadre de la création de la co-entreprise Les Films Christal, s.e.c.
    • Kinross Gold Corporation, Chartwell REIT, Telus Corporation, Canadian Oil Sands, entre autres émetteurs, relativement à la préparation et à la mise en œuvre de régimes de droits des actionnaires.

     

    FINANCEMENT D'ENTREPRISE ET VALEURS MOBILIÈRES

    • Technologies Smooch Inc., dans le cadre de son financement de démarrage de 10 millions de dollars par iNovia, Real Ventures, TA Associates et ses fondateurs.
    • Mydub Media Corporation, dans le cadre de sa ronde de financement par des anges par voie de placement privé d’actions privilégiées.
    • immun.io, dans le cadre de sa ronde de financement de l’ordre de 5 millions de dollars américains menée par White Star Capital.
    • Cola Karibou Inc., le créateur de 1642 Cola et 1642 Tonic, dans le cadre de plusieurs levées de fonds par voie de placement privé, dont notamment le financement par les Dragons Serge Beauchemin, Alexandre Taillefer, Martin-Luc Archambault et Mitch Garber.
    • AxesNetwork Solutions Inc., dans le cadre de son placement privé de 2 millions de dollars d’actions priviliégées de catégorie D auprès du fonds Anges Québec Capital, d’anges investisseurs, du Fonds FSIT et de Fier Succès.
    • Radialpoint SafeCare Inc., dans le cadre de l’investissement d’une somme de 98 millions de dollars par TA Associates, Inc.
    • Valeurs mondiales TD inc., RBC Dominion valeurs mobilières inc., Marchés mondiaux CIBC inc. et les autres membres du syndicat de preneurs fermes, dans le cadre de placement public par Groupe Aéroplan Inc. de billets garantis de premier rang à 9 %, série 1, venant à échéance en 2012 pour une somme globale de l’ordre de 200 millions de dollars.
    • RBC Dominion valeurs mobilières inc., Marchés mondiaux CIBC inc. et les autres membres du syndicat de preneurs fermes, dans le cadre de la vente par Gestion ACE Aviation inc. de parts dans Fonds de Revenu Aéroplan en retour d’un produit brut de l’ordre de 481 millions de dollars.
    • RBC Dominion valeurs immobilières inc. et les autres membres du syndicat de preneurs fermes dans le cadre du premier appel public à l’épargne des actions d’Air Canada.
    • Studio Sauropode Inc., dans le cadre de sa campagne de financement « crowdfunding » sur la plateforme Kickstarter.

     

    DROIT MINIER, INFRASTUCTURE ET PLAN NORD

    • Ressources Sphinx Ltée, dans le cadre de placements privés d’environ 5.3 millions de dollars avec et sans courtier.
    • Sphinx Resources Inc., dans le cadre de son entente en vue d’acquérir la participation indivise de 100 % dans les 24 claims détenus par Les Ressources Tectonic Inc.
    • Sphinx Resources Inc., dans le cadre de la création d’une co-entreprise 50-50 % avec Sirios Resources Inc. dans le but d’explorer 551 claims le long du prolongement nord-ouest du corridor Cheechoo-Éléonore, situé dans la région d’Eeyou Istchee Baie-James au Québec.
    • Ressources Sphinx Ltée, en rapport à son investissement stratégique dans Ressources Eco-Niobium Inc.
    • Ressources Sphinx Ltée, dans le cadre de l’acquisition d’un intérêt dans plusieurs projets miniers, dont notamment les suivants : Calumet Sud, Marbridge, Green Palladium, Dollier, Preissac et Somanike.
    • Stolt LNGaz, dans le cadre de la construction de sa première usine de liquéfaction dans le parc industriel de Bécancour, au Québec.
    • Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada, dans le cadre d’un projet clé d’infrastructure de voies ferrées du Plan Nord et les ententes afférentes avec diverses compagnies minières spécialisées dans l’extraction du fer.
    • Un important fonds de capitaux privés, relativement à des investissements potentiels dans des sociétés minières exerçant leurs activités dans le Nord québécois.
    • J.P. Morgan Chase LLC, dans le cadre d’un placement privé par Quadra FNX Mining Ltd. de billets de premier rang à 7,75 % venant à échéance en 2019 pour une somme globale de 500 millions de dollars américains.
  • Pour en savoir plus

  • Coach à la Fondation Montréal Inc.

  • Barreau du Québec
  • Association du Barreau canadien
  • Chambre de Commerce et d’Industrie Française au Canada
  • Chambre de commerce du Montréal métropolitain

  • Mention dans le Financial Post, National Post du 31 juillet 2013 dans l’article Will three be the charm? Quebec makes third attempt to amend mining law.
  • Mention dans le Canadian Lawyer de septembre 2012 dans l’article Pushing for Plan Nord.
  • Robert Yalden et Hugo-Pierre Gagnon : « Fusion et acquisition d’une société par actions » dans Stéphane Rousseau, dir., JurisClasseur Québec – Collection Droit des affaires – Droit des sociétés, Montréal, LexisNexis, 17/1.