FPI

Vue d’un de la façade vitrée d’un immeuble contemporain reflechissant le ciel bleu.

Chef de file en financement d’entreprises et valeurs mobilières, en fusions et acquisitions, en immobilier, et géant canadien en fiscalité reconnu, Osler a été au cœur même de quelques-unes des plus grandes et complexes opérations de fonds de placement immobilier (FPI) au Canada. Nous avons représenté des émetteurs et des preneurs fermes dans plus de 100 appels publics à l’épargne par des FPI, notamment au cours de premiers appels publics à l’épargne (PAPE) et de placements subséquents de titres, dont des parts, des reçus de souscription, des titres de créance convertibles ainsi que des titres de créance non garantis à taux fixe et à taux variable.

Faits saillants

Fiducie de placement immobilier industriel Dream, dans le cadre de l’acquisition d’un portefeuille dans les marchés logistiques européens de 850 M$ et du financement connexe

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Faits saillants

KingSett Capital, pour le compte de KingSett Real Estate Growth LP No.7, de KingSett Canadian REIT et d’autres investisseurs, dans le cadre de l’acquisition de Northview Apartment REIT pour 4,9 G$

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Les avocats de notre équipe multidisciplinaire conseillent les FPI sur : 

  • tous les aspects du droit immobilier, dont les acquisitions, les cessions, le financement et la location de leurs divers actifs;
  • les placements d’actions, de titres de créance convertibles et de titres de créance classiques (agissant pour le compte d’émetteurs et de preneurs fermes), y compris des PAPE;
  • les stratégies de structuration fiscale propres aux FPI et aux autres investisseurs immobiliers tels les caisses de retraite et les fonds de capital-investissement;
  • les accords d’emprunt pour le compte de FPI et de prêteurs (hypothèque, obligation hypothécaire, banque et marchés des capitaux);
  • les exigences juridiques et en matière de risque pour des conseils d’administration et des comités spéciaux à l’égard d’une vaste panoplie de questions, notamment des recours collectifs visant des valeurs mobilières, des fusions, la gouvernance, l’activisme et la rémunération;
  • les enjeux liés à certains types d’actifs : commerces, bureaux, industries, hôtels/complexes hôteliers, soins de santé et collectifs d’habitation;
  • la conformité réglementaire et la gestion de crise relativement à des questions touchant les FPI et d’autres émetteurs publics, notamment la réponse aux demandes de renseignements des commissions des valeurs mobilières.
Mandats

Osler a offert ses services-conseils dans le cadre des plus célèbres opérations immobilières canadiennes (FPI) des cinq dernières années, notamment en représentant :

  • Fiducie de placement immobilier Dundee (maintenant Fiducie de placement immobilier de bureaux Dream) et Fonds de placement immobilier H&R, dans le cadre de l’achat du complexe Scotia Plaza à Toronto pour 1,3 milliard de dollars, prix record pour une tour à bureaux canadienne et seule acquisition par un FPI d’un important immeuble torontois coté AAA. Osler a aussi représenté Fiducie de placement immobilier Dundee dans le cadre de l’acquisition du portefeuille d’immeubles de bureaux canadiens de Slate et FPI industriel Dundee (maintenant FPI Industriel Dream) dans le cadre de l’acquisition de son portefeuille d’immeubles initial pour la somme de 660 millions de dollars. Osler a représenté le groupe Dream dans le cadre de l’acquisition ou de la cession de plus de 250 immeubles au cours des trois dernières années, pour un produit total de plus de 5 milliards de dollars;  
  • KingSett Capital et la Commission du Régime de retraite de l’Ontario (CRRO) dans le cadre de leur projet d’offre publique d’achat de Primaris REIT et, par la suite, dans le cadre de l’acquisition d’actifs, conclue par un plan d’arrangement amical de 5 milliards de dollars avec Fonds de placement immobilier H&R et Primaris, la plus importante opération immobilière jamais réalisée entre FPI depuis les cinq dernières années. Osler a aussi représenté KingSett Capital lorsque la société a acquis le portefeuille de propriétés industrielles d’ING pour 2,1 milliards de dollars;
  • Chartwell, résidences pour retraités (auparavant, Chartwell Seniors Housing REIT), et Welltower Inc. (auparavant, HCN REIT, Inc.) lorsqu’elles ont acquis le portefeuille Maestro pour la somme de 850 millions de dollars. Depuis 2007, Chartwell, résidences pour retraités, a fait appel aux services d’Osler pour plus de 20 opérations d’acquisition et de cession d’actifs, dont le produit total dépasse les 3 milliards de dollars, ce qui inclut l’acquisition, en novembre 2015, de cinq résidences ontariennes de prestige pour retraités, pour la somme de 254 millions de dollars, et d’une certaine structuration de coentreprises liée à cette opération. Osler a aussi épaulé Chartwell dans le cadre de 16 appels publics à l’épargne, dont son premier appel public à l’épargne en 2003, d’abord à titre de conseiller des preneurs fermes, puis comme conseiller de l’émetteur;
  • SmartREIT (auparavant, Calloway REIT) relativement à l’acquisition de la plateforme SmartCentres dans le cadre d’une opération de 1,16 milliard de dollars qui a transformé la fiducie en une société d’aménagement et d’exploitation d’immeubles entièrement intégrée du fait de l’ajout du profil de capacités en matière d’aménagement, de location, de planification, d’ingénierie d’architecture et de construction de SmartCentres. L’opération comprenait également l’acquisition de participations dans un portefeuille de 24 immeubles situés principalement en Ontario et au Québec. Osler a aussi représenté SmartREIT dans le cadre de l’acquisition ou de la cession de plus de 30 immeubles depuis 2011 pour un produit total de plus de 850 millions de dollars, à l’égard d’arrangements en coentreprise liés à l’aménagement du centre métropolitain Vaughan, un immeuble à vocation mixte, ainsi qu’aux aménagements de centres de commerce de prestige avec Simon Properties et relativement à son programme de prêts mezzanines;
  • Ventas, Inc., dans le cadre de l’acquisition, au coût de 980 millions de dollars, de 29 immeubles résidentiels canadiens pour aînés autonomes auprès de Holiday Retirement Corp. Osler a aussi représenté Ventas Canada Finance Ltd., filiale en propriété exclusive de Ventas, Inc., relativement au placement de billets de premier rang d’un capital de 650 millions de dollars, servant à financer son acquisition (le plus grand placement non garanti d’une FPI au moment de l’opération). En 2007, Osler a représenté Ventas, Inc. dans le cadre de l’acquisition de Sunrise Seniors Living REIT et de la poursuite connexe déposée contre elle, jugée en sa faveur et qui a établi un précédent; l’acquisition a marqué l’entrée de Ventas sur le marché de l’immobilier canadien pour aînés;
  • le prêteur de TransGlobe REIT, la CIBC, à l’égard de facilités de crédit liées à une opération de privatisation de la FPI; dans le cadre d’une opération de plus de 1 milliard de dollars, les actifs de TransGlobe REIT ont été acquis par quatre acheteurs. Osler a représenté la CIBC pour les prêts attribués à trois des quatre acheteurs;
  • le FPI Pro lorsqu’il a acquis Boulevard Industrial REIT. La taille du portefeuille du FPI Pro a augmenté pour atteindre une valeur comptable brute de plus de 200 millions de dollars grâce à cette acquisition;
  • FPI Canmarc, une FPI cotée qui détenait un portefeuille diversifié de 115 propriétés commerciales canadiennes, d’une superficie locative brute totale de 9,4 millions de pieds carrés et d’une valeur de 1,9 milliard de dollars, relativement à son acquisition du FPI Cominar par le truchement d’une offre publique d’achat. Après l’offre publique d’achat hostile, par le FPI Cominar, de FPI Canmarc et la mise en œuvre de tactiques défensives de ce dernier, les deux FPI ont négocié une entente menant à la création de l’une des plus grandes sociétés de placement immobilier diversifiées au Canada;
  • Homburg Invest Inc., une société de gestion immobilière, auparavant inscrite à la cote de la TSX et du NYSE Euronext d’Amsterdam, dans le cadre de la restructuration de ses actifs immobiliers commerciaux et de ses activités canadiennes, américaines et européennes en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, pour la somme de 2,8 milliards de dollars, et de la création de Geneba Properties N.V., une nouvelle société d’investissement immobilier néerlandaise cotée établie pour détenir certains actifs de Homburg Invest Inc., notamment 61 propriétés immobilières commerciales à revenu situées en Allemagne, aux Pays-Bas, en Estonie, en Lettonie et en Lituanie;
  • trois des structures transfrontalières sous forme de fiducie de revenu d’actifs étrangers, dont la toute première fiducie de ce genre au Canada (Dundee International REIT, maintenant Dream Global REIT);
  • les émetteurs et les preneurs fermes de CT REIT dans le cadre de son PAPE de 303 millions de dollars et de tous les placements du groupe de FPI de Dream, de Chartwell, résidences pour retraités, du FPI Canmarc, du FPI PRO, du FPI Innvest et du CAPREIT;
  • Dundee International REIT (maintenant Dream), dans le cadre de son placement d’actions d’un capital de 471,5 millions de dollars et de son placement (en tranches multiples) de débentures convertibles à 5,5 %, échéant le 31 juillet 2018;
  • les placeurs pour compte de CT REIT, dans le cadre de son placement (en tranches multiples) de débentures à 2,852 %, de série A, échéant le 9 juin 202 et de débentures à 3,527 %, de série B, échéant le 9 juin 2025, d’un capital total de 350 millions de dollars;
  • Fiducie de placement immobilier Dundee (maintenant Fiducie de placement immobilier de bureaux Dream) dans le cadre de son placement d’actions d’un capital de 349 millions de dollars;
  • Chartwell Seniors Housing REIT, relativement à son placement d’actions et à son placement (en tranches multiples) de débentures à 5,7 %, échéant le 31 mars 2018, d’un capital de 340 millions de dollars. 

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Chambers Canada: Canada’s Leading Lawyers for Business : Reconnu dans le domaine des Fonds de placement immobilier