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Gérer la rémunération dans les fusions et acquisitions — Canadian Lawyer Magazine

8 Août 2018 3 MIN DE LECTURE

La rémunération des dirigeants d’entreprise dans les opérations de fusion et acquisition a évolué alors que les attentes des actionnaires augmentent, selon un article dans le Canadian Lawyer Magazine. Dans son article, l’auteure, Elizabeth Raymer, analyse la façon dont la rémunération des dirigeants dans le contexte des opérations de fusion et acquisition est devenue de plus en plus examinée minutieusement. L’article explique également la façon dont le type d’opération (par exemple, société ouverte ou fermée) peut influencer les structures de rémunération. Lynne Lacoursière, coprésidente du groupe Rémunération des dirigeants d’Osler, donne des explications.

La rémunération « est examinée de près dès le début de l’opération », confie Lynne au Canadian Lawyer Magazine. Elle ajoute que cette étude commence par une bonne compréhension de la rémunération à base d’actions, « pour que vous compreniez ce qui est en jeu pour l’équipe de dirigeants. » Elle affirme que la négociation de la rémunération des dirigeants est repoussée jusqu’à la signature ou près de celle-ci, puisque « vous ne voulez pas que l’attention des dirigeants soit retenue par ce qu’ils gagneront. »

Toutefois, alors que dans le contexte des sociétés ouvertes la rémunération sera probablement négociée à une étape ultérieure, dans une opération de capital-investissement type, l’acheteur accorde une grande quantité d’actions à l’équipe de direction au même prix par action que celui auquel le fonds d’investissement a acheté les actions », affirme-t-elle à Canadian Lawyer Magazine

Lynne explique la façon dont la structure de l’opération peut influencer l’approche adoptée à l’égard des conditions de rémunération des dirigeants.

Elle déclare au Canadian Lawyer Magazine qu’une approche stratégique est adoptée dans le contexte des sociétés ouvertes qui procèdent à une « fusion d’égal à égal. Il est plus facile d’assumer que la rémunération par actions des employés cibles est substituée, qu’elle est en fait refinancée dans la société mère, s’il s’agit d’une société ouverte » afin que les employés conservent leur option d’achat d’actions.

Lynne parle également du passage vers des dispositions sur le changement de contrôle à deux déclencheurs ces dernières années.

« Les deux déclencheurs sont vus comme une meilleure pratique de gouvernance, affirme Lynne. La majorité des régimes des sociétés ouvertes présume qu’il y a deux déclencheurs […] et si l’acheteur est aussi une société ouverte, vous […] pouvez continuer sur le même barème d’acquisition. »

D’un autre côté, pour les opérations de fusion et acquisition privées, une structure différente peut être utilisée, selon Lynne. « Vous ne transférerez pas nécessairement les droits, affirme-t-elle au Canadian Lawyer Magazine. Dans ce contexte, l’acquisition a généralement lieu lors d’un changement de contrôle, c’est-à-dire qu’un seul déclencheur est utilisé pour procéder à l’attribution d’actions. »

Si vous êtes abonné à la version électronique du Canadian Lawyer Magazine, lisez l’article d’Elizabeth Raymer, « Managing compensation in M&A » (en anglais seulement), aux pages 43 à 45 du numéro d’août 2018 du Canadian Lawyer Magazine.