La Cour supérieure du Québec donne des orientations sur les opérations préarrangées dans le cadre de procédures d’insolvabilité La Cour supérieure du Québec donne des orientations sur les opérations préarrangées dans le cadre de procédures d’insolvabilité

Le 25 février 2026, la Cour supérieure du Québec a rendu une décision digne de mention dans le cadre des procédures d’insolvabilité de SRTX Inc. et des sociétés membres de son groupe (collectivement, le groupe SRTX), la société à l’origine de Sheertex, une marque bien connue de bas collants résistants aux mailles. L’honorable juge Luc Morin a approuvé une opération préarrangée aux termes d’un mécanisme de « dévolution inversée », facilitant ainsi le transfert des activités du groupe SRTX à la société québécoise A.Y.K. International Inc. (AYK).

En approuvant cette opération, le tribunal réaffirme non seulement la pertinence des ordonnances de dévolution inversée en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (LFI), mais il établit également les principaux critères qu’une opération préarrangée doit satisfaire pour être jugée pertinente dans un cas donné. Contrairement à un processus de restructuration traditionnel, qui comporte généralement la mise en œuvre d’un processus de vente et de sollicitation d’investissements supervisé par le tribunal pendant la procédure d’insolvabilité, une opération préarrangée comporte nécessairement la conclusion d’un processus de vente et la négociation d’une opération avant l’ouverture de la procédure d’insolvabilité, la clôture devant intervenir peu après l’approbation du tribunal.

Les opérations préarrangées visent à préserver la valeur, à réduire au minimum les perturbations et à maximiser le recouvrement pour les parties prenantes en garantissant la continuité de l’exploitation avec un minimum d’interruptions. Elles peuvent être particulièrement avantageuses dans les secteurs où le maintien de la confiance des clients, des relations avec les fournisseurs ou de la continuité de l’exploitation est essentiel à la préservation de la valeur.

Contexte

Le groupe SRTX a connu certains problèmes de liquidité en raison d’un ensemble de facteurs défavorables, notamment des coûts de production élevés et la nature cyclique du secteur de la bonneterie, ainsi que des fluctuations des taux de change et la réorientation des politiques commerciales. En conséquence, en octobre 2025, le groupe SRTX a amorcé un examen stratégique dans le but d’explorer une gamme d’options stratégiques avec l’aide d’un conseiller financier.

Dans le cadre de cet examen stratégique, le groupe SRTX a lancé un processus de vente et de sollicitation afin de voir si une opération ou un investissement pouvait être réalisé. Ce processus a été mené avec l’aide du conseiller financier de SRTX et a été structuré de manière à garantir une prospection exhaustive du marché dans la recherche d’acheteurs et d’investisseurs potentiels. Bien que le processus a été mené en dehors de toute procédure formelle d’insolvabilité, il a néanmoins été mené selon des procédures similaires à celles utilisées dans les processus supervisés par les tribunaux.

L’examen stratégique a abouti à l’acceptation d’une offre d’AYK (l’opération) visant l’achat de la propriété intellectuelle et des inventaires de produits finis du groupe SRTX. Le mécanisme de « dévolution inversée » constituait une condition essentielle de l’opération, car il était essentiel à la préservation non seulement des attributs fiscaux, mais aussi de certaines autorisations gouvernementales requises pour les exportations.

Le 17 février 2026, le groupe SRTX a déposé un avis d’intention en vertu de la LFI et demandé au tribunal d’approuver l’opération. Le 25 février 2026, le tribunal a approuvé l’opération, étant d’avis qu’elle était de bonne foi, jouissait de l’appui général des parties prenantes et offrait le meilleur résultat possible à ces dernières. La clôture de l’opération a eu lieu le 26 février 2026.

Considérations pratiques

Dans sa décision, le tribunal a défini les critères qu’il devait prendre en compte dans la mise en œuvre des opérations préarrangées. Bien qu’ils ne soient pas exhaustifs, ces critères offrent un cadre pratique garantissant la transparence, l’équité et l’intégrité du processus. Parmi ces critères, les principaux sont les suivants :

• Une opération préarrangée doit être entreprise de bonne foi, viser un objectif commercial valable et être dépourvue de motifs ou d’actions inappropriés qui désavantageraient injustement les parties prenantes du débiteur.
• Le débiteur, le syndic (ou tout autre professionnel de l’insolvabilité, selon le cas) et l’acquéreur se doivent de communiquer des renseignements complets et transparents. Ici, la norme de transparence dépasse celle qui prévaut dans le cadre du processus de restructuration traditionnel, car une telle transparence est jugée essentielle à la conciliation de la nature accélérée des opérations préarrangées, à la protection des intérêts de toutes les parties prenantes et à l’intégrité du processus.
• Le syndic ou tout autre professionnel de l’insolvabilité, selon le cas, doit fournir un rapport détaillé et transparent traitant des aspects clés de l’opération préarrangée, notamment l’identité de l’acquéreur, les actifs ou les activités faisant l’objet de l’acquisition, la justification du recours à la procédure d’approbation accélérée et la date de clôture proposée. En tant qu’officier de justice, le syndic (ou tout autre professionnel de l’insolvabilité) doit également expliquer comment les intérêts des parties prenantes ont été pris en compte et fournir une recommandation claire et bien étayée en faveur de l’approbation de l’opération préarrangée.
• Pour faire en sorte que le processus soit équitable, transparent et légitime, le demandeur doit démontrer qu’il a l’appui général des parties prenantes à la suite de consultations significatives et de l’examen de solutions de rechange viables.
• La procédure d’approbation accélérée d’une opération préarrangée doit être justifiée. À cette fin, le demandeur doit démontrer que cette procédure répond à une réelle urgence ou nécessité, plutôt qu’à un simple souhait de commodité ou d’efficacité procédurale. En d’autres termes, une telle procédure sera justifiée s’il n’existe aucune raison valable de retarder le processus.

Dans cette décision, le tribunal a également abordé le recours aux ordonnances de dévolution inversée, un mécanisme utilisé par les entreprises en difficulté qui a pour effet de transférer les actifs et passifs indésirables vers une entité résiduelle nouvellement créée, tout en permettant à l’entreprise principale de sortir de la protection de la loi et de poursuivre ses activités avec un nouveau propriétaire, avec un bilan assaini et sans actifs ni passifs indésirables. Tout en réaffirmant que les ordonnances de dévolution inversée constituaient une mesure extraordinaire nécessitant un examen judiciaire minutieux, le tribunal a précisé que le terme « extraordinaire » (extraordinary) ne devait pas être confondu avec le terme « exceptionnel » (exceptional) et a reconnu que les ordonnances de dévolution inversée ne sont plus rares. Cette reconnaissance confirme la légitimité des ordonnances de dévolution inversée en tant que mécanisme de restructuration pratique, à condition qu’elles soient étayées par des éléments probants et qu’elles satisfassent aux critères applicables.

Conclusion

Cette décision offre un cadre détaillé aux fins de l’approbation des opérations prénégociées en vertu des lois canadiennes sur l’insolvabilité. Ces opérations peuvent présenter des avantages considérables, tels que la préservation de la valeur de l’entreprise en exploitation, tout en perturbant au minimum les activités et en réduisant les coûts. En reconnaissant ces avantages, le tribunal a souligné l’utilité des opérations prénégociées en tant que mécanisme légitime et utile dans la pratique moderne de l’insolvabilité.

De plus, cette décision souligne l’importance d’une préparation minutieuse, d’une communication transparente avec les parties prenantes et d’un processus bien documenté démontrant la nécessité et l’équité de l’opération préarrangée. En satisfaisant aux critères énoncés par le tribunal, les opérations préarrangées peuvent constituer un puissant outil permettant d’obtenir des résultats efficients qui maximisent la valeur dans le cadre des procédures d’insolvabilité.

Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. a agi en tant que conseiller juridique du groupe SRTX.