Neal est chef du groupe Droit des sociétés d’Osler à Calgary et membre de l’équipe nationale Capital-investissement du cabinet. Conseiller de confiance en droit des sociétés et des valeurs mobilières, il concentre ses activités dans les domaines des fusions et acquisitions, du capital-investissement, du financement et de la gouvernance d’entreprises.
Fort d’une approche centrée sur le client, Neal propose des solutions pragmatiques et axées sur les réalités commerciales pour aider tant les sociétés ouvertes que fermées à y voir clair dans les acquisitions stratégiques, les investissements, les rachats et les opérations de sortie.
Neal possède une vaste expérience des questions transfrontalières, conseillant régulièrement des acquéreurs et investisseurs américains et étrangers qui intègrent le marché canadien en s’appuyant sur sa connaissance approfondie des cadres réglementaires et des dynamiques du marché au pays. Il accompagne également les entreprises canadiennes qui visent une croissance transfrontalière ou qui souhaitent accéder à des marchés financiers étrangers, en leur fournissant des conseils stratégiques clairs qui leur permettent de se rapprocher de leurs objectifs mondiaux.
S’appuyant sur son expérience, qui couvre l’ensemble du cycle de vie des investissements, Neal fournit des conseils en matière de financement par capital-investissement, d’offres de titres de créance et de participation, de conformité des sociétés ouvertes et de recapitalisations stratégiques. Il possède une expérience considérable en matière de capital-investissement dans le domaine des rachats par emprunt, des investissements en capital de croissance, des opérations de regroupement avec des sociétés d’acquisition à vocation spécifique (SAVS), et des transformations en sociétés fermées. En effet, il représente fréquemment des fonds mondiaux de capital-investissement, des promoteurs de régime de retraite, des promoteurs financiers et des entreprises parrainées dans le cadre d’acquisitions, de prises de participation et de constitutions de sociétés.
Neal se spécialise dans les secteurs de l’énergie, des ressources naturelles et de l’agroentreprise, fournissant fréquemment des conseils relatifs aux hydrocarbures en amont, aux infrastructures intermédiaires, aux activités agricoles et aux projets industriels. Avant de se joindre à Osler, Neal a acquis une expérience pratique de la gouvernance d’une entreprise complexe et des opérations de grande envergure en tant que conseiller juridique interne à Shell Canada (alors inscrite à la Bourse de Toronto). Il avait auparavant été stagiaire à la Cour d’appel de la Saskatchewan.
Mandats représentatifs
- M3-Brigade Acquisition III Corp
M3-Brigade Acquisition III Corp. et Brigade Capital, dans le cadre de la vente à Waterous Energy de leurs titres de participation dans Greenfire Resources
- Centerbridge Partners
Centerbridge Partners, dans le cadre de son acquisition de Precinmac LP
- M3-Brigade Acquisition III Corp.
M3-Brigade Acquisition III Corp., dans le cadre de son regroupement d’entreprises avec Greenfire Resources Inc. pour 950 millions $ US
- KKR and AIMCo
KKR et AIMCo, dans le cadre des modifications du partenariat et des ententes connexes relatives à leur investissement privé dans le gazoduc Coastal GasLink de 11,2 G$
- VAALCO Energy
VAALCO, dans le cadre de son regroupement d’entreprises avec TransGlobe, pour un montant de 307 millions de dollars US...
- A significant equity sponsor of Black Swan Energy
Un promoteur d’investissement privé important de Black Swan Energy dans le cadre de son acquisition par Troumaline pour 1,1 milliard de dollars
- 2223890 Alberta Ltd.
2223890 Alberta Ltd. a conclu l’acquisition de Rocky Mountain Dealerships Inc.pour un total de 195 millions de dollars
- Pipestone Energy Corp.
Pipestone Energy Corp. dans le cadre de son financement par actions privilégiées convertibles de 70 millions de dollars
- KKR
KKR, dans sa participation importante au projet Coastal GasLink Pipeline du Canada
- Pipestone Oil Corp.
Pipestone Oil Corp. dans le cadre de sa fusion stratégique avec Blackbird Energy Inc. et de son financement par actions et par emprunt de 309,5 M$ pour créer Pipestone Energy Corp.
- Ensign Energy Services Inc.
Ensign Energy Services Inc., dans le cadre de son acquisition de Trinidad Drilling Ltd. pour 947 millions de dollars
- Panavision Inc.
Panavision Inc., dans le cadre de son acquisition par Saban Capital Acquisition Corp. et de son regroupement avec Sim dans le but de former Panavision Holdings
- Aspenleaf Energy Limited
Aspenleaf Energy Limited, dans le cadre de son acquisition de NEP Canada ULC
- Greengate Power Corporation
Greengate Power Corporation dans le cadre de son partenariat stratégique de codéveloppement de 100 millions de dollars avec Fengate Real Asset Investments
- Kineticor
Kineticor closed $125 million convertible debt and equity financing commitment from OPTrust and the acquisition of a partially constructed 690 MW cogeneration plant located near Peace River, Alberta from Shell Canada.
- Shell Canada Limitée
Shell Canada Limitée, dans le cadre de la vente de ses actifs stratégiques à Tourmaline Oil Corp. pour un montant de 1,369 milliard de dollars
- Office d'investissements du régime de pensions du Canada
OIRPC, dans le cadre du financement s'élevant à 975 millions de dollars visant un achat d'actifs par Teine Energy Ltd.
- Nordic Trustee ASA
Osler représente Nordic Trustee ASA dans le cadre de la restructuration des obligations norvégiennes de Sterling Resources
- Office d’investissement du régime de pensions du Canada
L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada, relativement à un investissement effectué au moyen d’un placement privé de reçus de souscription, à titre d’investisseur important de TORC Oil & Gas.
Avocat bénévole auprès du Glenbow-Alberta Institute pour la création du Glenbow Western Research Centre à l’Université de Calgary
Procera Networks Inc., dans le cadre de l’acquisition de Sandvine Corporation, une société inscrite à la TSX, par voie d’un plan d’arrangement de 562 M$ en Ontario
The Carlyle Group, relativement aux aspects canadiens de l’acquisition d’Arctic Glacier Group Holdings, Inc. auprès d’H.I.G. Capital
L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada, dans le cadre du financement de Teine Energy Ltd, sa société de portefeuille à participation majoritaire, qui a acquis des actifs de pétrole léger et de pétrole lourd d’une valeur de 975 M$ dans le Sud-ouest de la Saskatchewan
L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada, dans le cadre de son financement par emprunts de Seven Generations Energy Ltd. et relativement au premier appel public à l’épargne de Seven Generation
L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada, dans le cadre de son financement par actions de Black Swan Energy Ltd. avec un syndicat de fonds de capital-investissement
Trilantic Capital Partners, sur les aspects canadiens de son investissement dans 24-7 In Touch
Aspenleaf Energy Limited, dans le cadre de son acquisition de Arcan Resources Ltd
Aspenleaf Energy Limited, dans le cadre de son financement par ouverture de crédits pour la prise de participations par le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario et ARC Financial Corp
Basin Tools L.P., dans le cadre de son acquisition par voie de privatisation de Wenzel Downhole Tools Ltd. par un plan d’arrangement
Représentation des preneurs fermes dans le cadre du premier appel public à l’épargne de 250 M$ d’Oryx Petroleum Corporation Limited
Shell Canada Limited, dans le cadre de son acquisition de Duvernay Oil Corp pour 5,9 G$
Les actionnaires de National Process Equipment Inc., dans le cadre de la vente de la société à DXP Enterprises Inc
Rockwater Energy Solutions, Inc., dans le cadre de son acquisition transfrontalière de Vencor Production Testing
Eastern Petroleum Limited, dans le cadre de sa prise de contrôle inversée de Jura Energy Corporation, cotée à la TSX
Canadian Oil Sands Limited, dans le cadre de ses placements privés transfrontaliers de billets de premier rang d’un montant de 1,45 G$
Tuscany International Drilling Inc., dans le cadre de son acquisition de la société française de forage Caroil S.A.S. auprès des Etablissements Maurel & Prom pour environ 200 M$
Enerflex Ltd., dans le cadre de la création de la société qui a résulté de Toromont Industries Ltd. en tant que nouvelle société ouverte inscrite à la TSX
Glam Media Inc., dans le cadre de son acquisition transfrontalière de BBS Media
Microsoft Corporation, dans le cadre de son acquisition transfrontalière de Opalis Software Inc
Microsoft Corporation, dans le cadre de son acquisition transfrontalière de 90 Degree Software Inc
Warburg Pincus, dans le cadre de son engagement de garantie et de son investissement de 250 M$ dans MEG Energy Corp. et relativement au premier appel public à l’épargne de MEG
Dragon Capital, dans le cadre de son acquisition transfrontalière de Keeper Resources Inc
Le comité spécial du conseil d’administration de Gienow Windows & Doors Income Fund, dans le cadre de la vente des activités d’exploitation de celui-ci à H.I.G. Capital
Novozymes A/S, dans le cadre de son acquisition transfrontalière de Philom Bios Inc
M3-Brigade Acquisition III Corp. et Brigade Capital, dans le cadre de la vente à Waterous Energy de leurs titres de participation dans Greenfire Resources
Centerbridge Partners, dans le cadre de son acquisition de Precinmac LP
M3-Brigade Acquisition III Corp., dans le cadre de son regroupement d’entreprises avec Greenfire Resources Inc. pour 950 millions $ US
KKR et AIMCo, dans le cadre des modifications du partenariat et des ententes connexes relatives à leur investissement privé dans le gazoduc Coastal GasLink de 11,2 G$
VAALCO, dans le cadre de son regroupement d’entreprises avec TransGlobe, pour un montant de 307 millions de dollars US...
- A significant equity sponsor of Black Swan Energy
Un promoteur d’investissement privé important de Black Swan Energy dans le cadre de son acquisition par Troumaline pour 1,1 milliard de dollars
- 2223890 Alberta Ltd.
2223890 Alberta Ltd. a conclu l’acquisition de Rocky Mountain Dealerships Inc.pour un total de 195 millions de dollars
- Pipestone Energy Corp.
Pipestone Energy Corp. dans le cadre de son financement par actions privilégiées convertibles de 70 millions de dollars
- KKR
KKR, dans sa participation importante au projet Coastal GasLink Pipeline du Canada
- Pipestone Oil Corp.
Pipestone Oil Corp. dans le cadre de sa fusion stratégique avec Blackbird Energy Inc. et de son financement par actions et par emprunt de 309,5 M$ pour créer Pipestone Energy Corp.
- Ensign Energy Services Inc.
Ensign Energy Services Inc., dans le cadre de son acquisition de Trinidad Drilling Ltd. pour 947 millions de dollars
- Panavision Inc.
Panavision Inc., dans le cadre de son acquisition par Saban Capital Acquisition Corp. et de son regroupement avec Sim dans le but de former Panavision Holdings
- Aspenleaf Energy Limited
Aspenleaf Energy Limited, dans le cadre de son acquisition de NEP Canada ULC
- Greengate Power Corporation
Greengate Power Corporation dans le cadre de son partenariat stratégique de codéveloppement de 100 millions de dollars avec Fengate Real Asset Investments
- Kineticor
Kineticor closed $125 million convertible debt and equity financing commitment from OPTrust and the acquisition of a partially constructed 690 MW cogeneration plant located near Peace River, Alberta from Shell Canada.
- Shell Canada Limitée
Shell Canada Limitée, dans le cadre de la vente de ses actifs stratégiques à Tourmaline Oil Corp. pour un montant de 1,369 milliard de dollars
- Office d'investissements du régime de pensions du Canada
OIRPC, dans le cadre du financement s'élevant à 975 millions de dollars visant un achat d'actifs par Teine Energy Ltd.
- Nordic Trustee ASA
Osler représente Nordic Trustee ASA dans le cadre de la restructuration des obligations norvégiennes de Sterling Resources
- Office d’investissement du régime de pensions du Canada
L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada, relativement à un investissement effectué au moyen d’un placement privé de reçus de souscription, à titre d’investisseur important de TORC Oil & Gas.
Avocat bénévole auprès du Glenbow-Alberta Institute pour la création du Glenbow Western Research Centre à l’Université de Calgary
Procera Networks Inc., dans le cadre de l’acquisition de Sandvine Corporation, une société inscrite à la TSX, par voie d’un plan d’arrangement de 562 M$ en Ontario
The Carlyle Group, relativement aux aspects canadiens de l’acquisition d’Arctic Glacier Group Holdings, Inc. auprès d’H.I.G. Capital
L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada, dans le cadre du financement de Teine Energy Ltd, sa société de portefeuille à participation majoritaire, qui a acquis des actifs de pétrole léger et de pétrole lourd d’une valeur de 975 M$ dans le Sud-ouest de la Saskatchewan
L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada, dans le cadre de son financement par emprunts de Seven Generations Energy Ltd. et relativement au premier appel public à l’épargne de Seven Generation
L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada, dans le cadre de son financement par actions de Black Swan Energy Ltd. avec un syndicat de fonds de capital-investissement
Trilantic Capital Partners, sur les aspects canadiens de son investissement dans 24-7 In Touch
Aspenleaf Energy Limited, dans le cadre de son acquisition de Arcan Resources Ltd
Aspenleaf Energy Limited, dans le cadre de son financement par ouverture de crédits pour la prise de participations par le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario et ARC Financial Corp
Basin Tools L.P., dans le cadre de son acquisition par voie de privatisation de Wenzel Downhole Tools Ltd. par un plan d’arrangement
Représentation des preneurs fermes dans le cadre du premier appel public à l’épargne de 250 M$ d’Oryx Petroleum Corporation Limited
Shell Canada Limited, dans le cadre de son acquisition de Duvernay Oil Corp pour 5,9 G$
Les actionnaires de National Process Equipment Inc., dans le cadre de la vente de la société à DXP Enterprises Inc
Rockwater Energy Solutions, Inc., dans le cadre de son acquisition transfrontalière de Vencor Production Testing
Eastern Petroleum Limited, dans le cadre de sa prise de contrôle inversée de Jura Energy Corporation, cotée à la TSX
Canadian Oil Sands Limited, dans le cadre de ses placements privés transfrontaliers de billets de premier rang d’un montant de 1,45 G$
Tuscany International Drilling Inc., dans le cadre de son acquisition de la société française de forage Caroil S.A.S. auprès des Etablissements Maurel & Prom pour environ 200 M$
Enerflex Ltd., dans le cadre de la création de la société qui a résulté de Toromont Industries Ltd. en tant que nouvelle société ouverte inscrite à la TSX
Glam Media Inc., dans le cadre de son acquisition transfrontalière de BBS Media
Microsoft Corporation, dans le cadre de son acquisition transfrontalière de Opalis Software Inc
Microsoft Corporation, dans le cadre de son acquisition transfrontalière de 90 Degree Software Inc
Warburg Pincus, dans le cadre de son engagement de garantie et de son investissement de 250 M$ dans MEG Energy Corp. et relativement au premier appel public à l’épargne de MEG
Dragon Capital, dans le cadre de son acquisition transfrontalière de Keeper Resources Inc
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Présentations et publications
Publications
Publications
- « What’s Market: Public M&A Agreements in the Oil & Gas Industry », pour Practical Law Canada, février 2018.
- « Negotiating in 2017 – An Evolving Legal Environment », séminaire, juillet 2017.
- « Foreign Corrupt Practices and Corporate Investigations », séminaire, 21 mars 2013.
- « The Annotated Purchase and Sale Agreement – Essential Clauses for Asset, Stock, and Merger Deals, » Insight Conference: Negotiating and Drafting Major Business Agreements, 25-26 janvier 2011.
Qualifications
Formation
- Université de Saskatchewan, J.D.
Langues
- anglais
Associations professionnelles
- Association du Barreau canadien
- Association du Barreau de Calgary