Comprendre les récents changements apportés à l’information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières

Auteur(s) : Kelsey Armstrong, Daniel Kolibar

Le 9 juillet 2021

Le 25 août 2021, le Règlement 52-112 sur l’information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières (le « Règlement ») entrera en vigueur, entraînant de nouvelles obligations d’information, pour les émetteurs, à l’égard des mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières. À l’heure actuelle, les directives balisant l’utilisation des mesures non conformes aux PCGR sont définies dans l’Avis 52-306 du personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) (révisé), Mesures financières non conformes aux PCGR (l’« Avis actuel du personnel »).

Les mesures financières non conformes aux PCGR ou aux IFRS sont celles qui décrivent la performance financière, la situation financière ou les flux de trésorerie passés ou futurs d’un émetteur, mais qui ne figurent pas dans ses états financiers. Ces mesures financières non conformes sont généralement le « BAIIA », le « bénéfice ajusté », les « flux de trésorerie disponibles », le « bénéfice pro forma », le « bénéfice en trésorerie », les « liquidités distribuables », les « fonds provenant de l’exploitation ajustés » et le « bénéfice avant charges ponctuelles ».

Conformité requise pour les documents annuels d’information continue de 2021

Le Règlement s’appliquera à l’information que doivent fournir les émetteurs assujettis pour les exercices clos à compter du 15 octobre 2021. Par conséquent, les émetteurs assujettis dont l’exercice se termine le 31 décembre 2021 doivent initialement appliquer le Règlement aux documents annuels de 2021 (c.-à-d. rapport de gestion et communiqué sur les résultats du quatrième trimestre ou de l’exercice) devant être déposés au début de 2022.

Cette période de transition permet aux émetteurs assujettis de préparer leurs documents intermédiaires du troisième trimestre de 2021 sur la même base que ceux déposés aux deux premiers trimestres de l’exercice. Même si un émetteur assujetti choisit de fournir des informations prospectives à l’égard des périodes ultérieures à l’exercice à l’étude (par exemple, son avis du BAIIA de l’exercice 2022), le Règlement ne s’appliquera pas à cette information puisqu’elle est fournie avant son premier dépôt à l’égard de l’exercice 2021.

Changements apportés au Règlement

Bien qu’il s’inscrive dans la même veine que l’orientation de l’Avis actuel du personnel, le Règlement et l’Instruction générale connexe clarifient et expliquent davantage cette orientation. Par exemple, le Règlement précise les circonstances selon lesquelles une information se trouvant dans le rapport de gestion de l’émetteur peut être intégrée par renvoi. L’intégration par renvoi peut être interdite notamment lorsqu’elle est copiée d’un rapport de gestion à un autre, et le rapprochement quantitatif d’une mesure financière dans un communiqué sur les résultats. Lorsqu’ils procèdent à une intégration par renvoi, les émetteurs doivent aussi indiquer l’emplacement précis de l’information dans le rapport de gestion, ce qui doit comprendre la date du rapport de gestion, la période à l’étude, ainsi que la rubrique ou la page de renvoi dans le rapport de gestion.

D’autres exigences sont clarifiées et expliquées dans le Règlement et l’Instruction générale connexe :

• Désignation – Un émetteur doit désigner une mesure financière non conforme aux PCGR d’une manière qui décrit la mesure en tenant compte de la composition de la mesure. La désignation doit établir une distinction entre les totaux, les sous-totaux et les postes des états financiers de base de l’émetteur. Dans l’Instruction générale, les ACVM mettent en garde les émetteurs contre les désignations pouvant être confondues avec les désignations utilisées pour établir les états financiers d’un émetteur; les désignations censées représenter les « résultats des activités opérationnelles » ou un titre similaire, mais excluant les éléments propres à l’exploitation; les désignations trop optimistes (p. ex., « profit garanti » ou « rendements protégés »); les désignations pouvant porter à confusion en raison de la composition de la mesure financière. Si la désignation d’une mesure financière non conforme aux PCGR a changé par rapport à celle fournie antérieurement, une explication du changement est aussi requise.
• Présentation – Un émetteur doit clairement désigner une mesure financière non conforme aux PCGR comme telle. Pour ce faire, l’émetteur peut ajouter une note de bas de page désignant la mesure comme étant une mesure financière non conforme aux PCGR et inviter les lecteurs à consulter la rubrique du document qui contient de plus amples renseignements sur chacune des mesures financières non conformes aux PCGR. Selon la nature et l’importance de l’usage de la mesure, une présentation appropriée peut nécessiter que l’émetteur doive désigner la mesure comme étant une mesure financière non conforme aux PCGR chaque fois qu’elle est utilisée.
• Rapprochement quantitatif – Le Règlement continue d’exiger que les émetteurs fournissent un rapprochement quantitatif d’une mesure financière non conforme aux PCGR avec la mesure financière la plus directement comparable. Toutefois, le Règlement ajoute des exigences, comme le rapprochement de la période courante et de la période comparative (comme nous le verrons plus loin). Ce rapprochement doit être présenté dans la forme permise, incluant une explication de chacun des éléments de rapprochement.
• Période comparative – Si la mesure financière non conforme aux PCGR est présentée dans le rapport de gestion ou dans un communiqué sur les résultats de l’émetteur, ce dernier doit présenter la mesure financière non conforme aux PCGR pour une période comparative en utilisant la même composition. Sauf qu’il existe une exception à cette obligation – les cas où l’émetteur est dans l’impossibilité de présenter cette information. Cela dit, les ACVM considèrent que les sommes ou le temps consacré à l’établissement de l’information comparative ne constituent pas un motif suffisant.
• Présentation de l’information prospective – Le Règlement prévoit expressément, pour la présentation de mesures financières non conformes aux PCGR qui constituent de l’information prospective, que l’émetteur doit : i) présenter la mesure financière non conforme aux PCGR historique équivalente; ii) désigner cette mesure de la même façon que la mesure financière non conforme aux PCGR historique équivalente; iii) désigner cette information prospective sans la mettre davantage en évidence dans le document que la mesure financière non conforme aux PCGR historique équivalente; et iv) décrire toute différence importante entre l’information prospective et la mesure financière non conforme aux PCGR historique équivalente.
• Application aux sites Web et aux médias sociaux – Dans l’Instruction générale, les ACVM précisent que le Règlement s’applique aux émetteurs assujettis à l’égard de tout document destiné à être publié, ou qui est raisonnablement susceptible de l’être, y compris sur les sites Web et dans les médias sociaux.

Autres mesures abordées par le Règlement

En plus d’exiger la désignation et la présentation des mesures financières non conformes aux PCGR, le Règlement s’éloigne de l’Avis actuel du personnel en ceci – il exige aussi désignation et présentation précisément pour ce qui suit :

• les ratios non conformes aux PCGR, tels que le « BAIIA ajusté par action » ou les « flux de fonds par baril d’équivalent de pétrole »;
• le total des mesures sectorielles, qui regroupe les mesures financières pour au moins deux secteurs à présenter d’un émetteur;
• les mesures de gestion du capital, qui sont des mesures financières qui permettent au lecteur d’évaluer les objectifs, les politiques et les processus de l’émetteur en matière de gestion de son capital, comme le « BAIIA ajusté annualisé »;
• d’autres mesures financières présentées périodiquement pour décrire la « performance financière », la « situation financière » ou des « flux de trésorerie » historiques ou futurs, comme le « chiffre d’affaires des magasins comparables ».

Exceptions

Le Règlement contient plusieurs exceptions. Il ne s’applique donc pas :

• à un émetteur à l’égard de la présentation d’une mesure financière déterminée dont le calcul repose sur une clause contractuelle de nature financière prévue par une entente écrite (p. ex., une entente de crédit);
• aux mesures financières qui doivent être présentées selon le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers;
• aux mesures financières devant être présentées selon le Règlement 51-101 sur l’information concernant les activités pétrolières et gazières (toutefois, la présentation volontaire de ces mesures serait assujettie au Règlement);
• aux mesures financières devant être présentées en vertu d’autres lois ou d’organismes d’autoréglementation (p. ex., les ratios de couverture par le résultat visé à la rubrique 9 de l’Annexe 41-101A1, Information à fournir dans le prospectus).