La ligne de financement en fonds propres : un outil stratégique pour les projets de grande envergure au Canada La ligne de financement en fonds propres : un outil stratégique pour les projets de grande envergure au Canada

Un moment déterminant pour le Canada

Le Canada vit une période charnière de son histoire, au moment où l’économie mondiale subit de profondes transformations. Des mesures décisives sont nécessaires pour assurer la prospérité à long terme du Canada; c’est le moment d’agir avec ambition, confiance et détermination.

C’est l’occasion pour le pays de voir grand et de mener à bien des projets qui définiront le prochain siècle. Nous devons réaliser des projets critiques d’intérêt national à un rythme sans équivalent depuis des générations. Ces projets créeront les infrastructures dont nous avons besoin pour diversifier nos relations commerciales, ouvrir de nouveaux marchés et placer le Canada en position d’être une superpuissance énergétique tant dans le domaine des énergies propres que dans celui des énergies conventionnelles. – Bureau des grands projets du Canada

Introduction

Alors que le Canada se concentre sur le développement de ses infrastructures de transport, de fabrication et de production ainsi que de ses installations, le besoin de solutions de financement novatrices devient criant. Parmi ces solutions, il y a la ligne de financement en fonds propres, laquelle a fait ses preuves dans le secteur de l’énergie en Alberta depuis des dizaines d’années. Dans le présent bulletin d’actualités, nous donnons un aperçu de la structure de la ligne de financement en fonds propres, de son fonctionnement, de ses contrôles de gouvernance et des avantages qu’elle offre aux promoteurs et aux entreprises en quête de financement pour des projets de moyenne à grande envergure.

Comprendre la structure d’une ligne de financement en fonds propres

Une ligne de financement en fonds propres est un mécanisme de financement par capitaux propres qui permet à la société parrainée de réunir des fonds sur une période donnée, généralement cinq ans, par le biais d’appels de fonds distincts, sous réserve d’autorisations et de conditions prédéterminées. Contrairement aux lignes de crédit bancaire renouvelables classiques ou aux placements d’actions ponctuels, dans le cas d’une ligne de financement en fonds propres, un ou plusieurs investisseurs privés, généralement un fonds de capital-investissement ou un fonds de pension, prennent, en qualité de parrains, un engagement échelonné. Cette structure permet d’aligner les besoins de financement sur les étapes clés du projet ou de l’entreprise, tout en préservant les contrôles de gouvernance et en harmonisant les incitatifs offerts aux membres de la direction.

Fonctionnement de base : engagements, tranches et clôtures

Une ligne de financement en fonds propres est structurée de telle sorte que le capital global fait l’objet d’un engagement adapté aux besoins en capital d’un projet particulier ou au plan pluriannuel de l’entreprise parrainée. Pour un projet particulier, elle constituera souvent une partie d’une structure globale de financement par capitaux propres et par emprunt. Le montant total de la ligne de financement en fonds propres est plafonné; à la clôture initiale, l’entreprise parrainée prélève un petit pourcentage du total, puis effectue par la suite des appels de fonds successifs pendant une période déterminée. Elle ne peut effectuer ces prélèvements que si ceux-ci ont été autorisés, ce qui garantit une affectation disciplinée du capital. Les investisseurs parrains qui manquent à leur engagement de financer un appel de fonds autorisé courent le risque de perdre leurs droits de gouvernance ou d’autres recours, y compris de voir leurs actions précédemment souscrites confisquées ou rachetées.

Contrôles de gouvernance et protections des investisseurs

En règle générale, afin de protéger les investisseurs parrains, on associe les lignes de financement en fonds propres à des contrôles de gouvernance solides, y compris une représentation au conseil d’administration, des droits d’observateur, des obligations d’information et des seuils de consentement. Les principaux investisseurs, habituellement ceux qui détiennent plus de 20 % de l’entreprise parrainée, disposent de droits de consentement solides sur les opérations importantes, les approbations budgétaires, les dépenses importantes et les modifications apportées aux documents d’entreprise ou aux mécanismes de rémunération. En règle générale, ces droits sont prévus en détail dans une convention d’actionnaires conclue au moment de la clôture initiale. Les droits de sélection des candidats à l’élection du conseil d’administration sont liés à des seuils de participation et sont généralement proportionnels à cette participation.

Discipline financière : restrictions tant que des capitaux engagés non appelés subsistent

Les lignes de financement en fonds propres restreignent souvent les financements externes par capitaux propres ou par emprunt tant que des capitaux engagés non appelés subsistent, sous réserve d’autorisation par les principaux investisseurs, avec quelques exceptions limitées (par exemple, les programmes d’options et de bons de souscription ou éventuellement les activités de fusion-acquisition). Une telle discipline protège le pourcentage de participation attendu des parrains et empêche l’entreprise parrainée de contourner la ligne de financement au profit d’un financement opportuniste qui pourrait modifier la structure des capitaux propres et les paramètres économiques attendus du projet.

Alignement et incitatifs : options, bons de souscription et acquisition des attributions

Les salaires des fondateurs ont tendance à être modestes et à être assortis d’incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres, comme des options d’achat d’actions et des bons de souscription liés au rendement. Ces incitatifs permettent de participer au succès et à la croissance de l’entreprise, souvent à un pourcentage supérieur du capital-actions émis et en circulation que ce qui est habituellement le cas pour les sociétés cotées en bourse. Les attributions aux termes des programmes d’incitatifs offerts à la direction et aux employés sont souvent acquises en fonction de l’écoulement du temps et du montant des capitaux effectivement appelés dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres, ce qui permet d’aligner les intérêts des participants sur le succès à long terme du projet.

Droits de liquidité, de sortie et de protection

Les lignes de financement en fonds propres prévoient habituellement les voies de sortie et les mécanismes de transfert d’actions à la disposition des actionnaires. En règle générale, les actions d’une entreprise parrainée ne peuvent pas être transférées sans consentement. La convention d’actionnaires mettant en œuvre la ligne de financement peut prévoir un événement de liquidité dans un délai déterminé, des clauses d’obligation de sortie conjointe ou de droit de sortie conjointe, et des droits de liquidité après la date anniversaire pour les principaux investisseurs désireux de lancer un processus de vente. Si l’entreprise parrainée prévoit entrer en bourse, les conventions de droits d’enregistrement garantissent un accès coordonné aux marchés publics.

Information et surveillance

Les parrains bénéficient de droits d’information solides qui leur permettent de surveiller l’entreprise parrainée tout au long de la période d’appels de fonds. En plus de jouir de droits de représentation au conseil d’administration et de droits d’observateur, les principaux investisseurs reçoivent régulièrement de la société parrainée de l’information financière, y compris ses états financiers annuels et trimestriels et ses rapports de gestion y afférents, de même que ses avis de changement important. Cumulées à un accès à la haute direction, de telles obligations d’information garantissent une affectation transparente des capitaux.

Conclusion

En matière de financement par capitaux propres, les lignes de financement en fonds propres constituent une approche flexible riche en gouvernance qui profite aux investisseurs parrains, aux entreprises parrainées et aux tierces parties qui ont besoin de certitude quant au financement d’un projet. Elles éliminent la nécessité de faire un investissement initial important, car elles alignent le déploiement des capitaux sur les plans d’affaires, préservent la capacité de surveillance des investisseurs et procurent des incitatifs aux membres de la direction grâce à des instruments liés au financement réel. Elles reposent sur des mécanismes clairs d’appel de fonds, des recours en cas de non-financement, des restrictions sur les financements externes par capitaux propres jusqu’à ce que les capitaux engagés soient appelés, et des droits bien définis en matière de transfert et de liquidité. Elles peuvent faire appel à plusieurs tranches et investisseurs coordonnés suivant des procédures cohérentes, tout en offrant une flexibilité pour les prélèvements importants liés aux acquisitions ou aux besoins de financement du projet. Grâce à une telle structure, les lignes de financement en fonds propres se révèlent un outil efficace pour les entreprises en quête de croissance progressive et de constitution disciplinée du capital.