PERSPECTIVES JURIDIQUES OSLER 2025

Les réformes à venir en matière de protection des consommateurs entraîneront des répercussions sur les fournisseurs Les réformes à venir en matière de protection des consommateurs entraîneront des répercussions sur les fournisseurs

4 décembre 2025 8 MIN DE LECTURE

Key Takeaways

  • Les réformes à venir en matière de protection des consommateurs au Québec, en Ontario, en Colombie-Britannique et au Nouveau-Brunswick obligeront de nombreux fournisseurs à mettre à jour leurs pratiques de commerce en ligne en 2026.
  • Les nouvelles lois interdiront certaines clauses contractuelles et, dans certaines provinces, permettront aux consommateurs de mettre fin aux contrats comportant de telles clauses.
  • Le resserrement des règles entourant les renouvellements automatiques des contrats de consommation et les modifications apportées à ces contrats entraîneront des répercussions importantes sur les fournisseurs, en particulier sur ceux dont les ventes sont liées à un abonnement.

Les réformes législatives en matière de protection des consommateurs adoptées récemment au Québec, en Ontario, en Colombie-Britannique (en anglais seulement) et au Nouveau-Brunswick (en anglais seulement) imposent de nouvelles exigences et restrictions aux fournisseurs qui traitent directement avec les consommateurs. En 2026, les fournisseurs devront réviser les clauses de leurs contrats, simplifier leurs processus d’information préalable, revoir leurs procédures de consentement et de résiliation et mettre à jour leurs politiques de conformité dans l’ensemble de leurs activités.

Malgré une sanction royale rapide dans chacune des provinces concernées, la majorité des nouvelles obligations ne sont pas encore entrées en vigueur et, à ce jour, seuls les règlements d’application au Québec ont été publiés. L’Ontario et le Nouveau-Brunswick s’apprêtent à remplacer leur cadre de protection des consommateurs par des lois entièrement renouvelées dès que celles-ci auront été promulguées. De leur côté, la Colombie-Britannique et le Québec ont opté pour des modifications ciblées à leurs lois actuelles; certaines étant d’ailleurs déjà en application, notamment l’interdiction de certaines clauses contractuelles en Colombie-Britannique et les nouvelles obligations d’information sur la disponibilité des pièces de rechange et sur les services de réparation au Québec.

Nous présentons, ci-dessous, un survol des changements à venir et des répercussions qu’ils auront sur les fournisseurs au Québec, en Ontario, en Colombie-Britannique et au Nouveau-Brunswick.

Clauses interdites dans les contrats de consommation

Dans l’ensemble des provinces, les lois sur la protection des consommateurs prévoient le caractère inapplicable de certaines dispositions des contrats de consommation. Toutefois, l’évolution récente de ces lois révèle une volonté de distinguer non seulement les clauses qui ne sont plus applicables, mais également celles qui sont expressément interdites. Selon la province, ces clauses interdites peuvent comprendre les dispositions d’arbitrage obligatoire, les renonciations aux actions collectives, les limitations relatives aux garanties ou conditions implicites ou toute renonciation à celles-ci, les clauses limitant la publication ou la communication d’avis par les consommateurs ou celles imposant une loi étrangère comme droit applicable. Bon nombre de ces dispositions sont pourtant courantes dans les contrats de consommation, notamment celles destinées à être appliquées dans de multiples provinces ou territoires.

À la lumière des récentes réformes, l’ajout de telles clauses à un contrat de consommation pourrait rapidement devenir une source de risque pour les fournisseurs, que ce soit sous forme d’actions réglementaires ou de recours directs des consommateurs. En Ontario, l’un des points névralgiques de ces propositions est que, si le fournisseur ajoute une clause « interdite » dans son contrat, le consommateur disposera d’un délai d’un an à compter de la date de signature pour le résilier. Dans les autres provinces où l’ajout d’une clause « interdite » constitue désormais une infraction à la loi, les conséquences en cas de non-conformité ont été renforcées, entre autres par de nouveaux recours, des amendes plus élevées et l’imposition de nouvelles sanctions administratives.

En Ontario, prêteurs et bailleurs doivent être conscients qu’en général, ces droits de résiliation ne s’appliqueront pas aux contrats de crédit, mais qu’ils s’étendront aux contrats de crédit des fournisseurs, notamment aux accords de financement d’achat ainsi qu’à la nouvelle catégorie de contrats de location au prix d’achat plus majoration. En Colombie-Britannique, aucune exception de ce type n’est prévue pour les contrats de crédit, ces dispositions étant déjà pleinement en vigueur.

Renouvellements automatiques et prolongations

Le resserrement des règles concernant les renouvellements automatiques entraînera probablement des répercussions majeures sur les fournisseurs, en particulier ceux qui fonctionnent sur un modèle d’abonnement. Outre la révision des clauses contractuelles types, les nouvelles règles exigeront la mise en place de nouveaux mécanismes internes pour assurer le respect de ces obligations.

À titre d’exemple, en Ontario, les documents de consultation qui accompagnent la nouvelle Loi sur la protection du consommateur proposent que les renouvellements et prolongations de contrats à durée déterminée ne prennent effet qu’avec le consentement exprès du consommateur. Même si l’expression « consentement exprès » n’est pas définie et qu’aucun processus particulier n’est imposé, l’usage du terme « exprès » indique que le consommateur doit poser un geste concret pour accepter le renouvellement ou la prolongation du contrat. La seule exception à l’exigence du consentement exprès concerne les contrats à durée déterminée qui sont « prolongés » en contrats à durée indéterminée, auquel cas le fournisseur peut effectuer la prolongation au moyen d’un « avis » selon les règles établies.

La législation de la Colombie-Britannique a également été amendée pour rendre les renouvellements automatiques plus stricts pour les fournisseurs. Désormais, les contrats d’abonnement avec des clauses de renouvellement automatique devront mentionner expressément que le consommateur peut annuler le renouvellement à tout moment, avant ou après la date de renouvellement, sans frais ni pénalités. Ces règles s’inspirent de celles en vigueur au Québec depuis 2009. Des obligations supplémentaires s’appliqueront selon la durée du renouvellement automatique. Par exemple, pour une durée supérieure à 60 jours, le fournisseur sera tenu de faire parvenir au consommateur un préavis de 30 à 60 jours avant la prise d’effet du renouvellement, comparativement à un préavis de 60 à 90 jours au Québec. Les fournisseurs doivent s’assurer que le contenu de l’avis comporte toutes les informations requises.

En Ontario et en Colombie-Britannique, le non-respect des nouvelles obligations en matière de renouvellement automatique peut invalider les clauses contractuelles de renouvellement ou tout renouvellement automatique d’un contrat de consommation, ou les deux. Les fournisseurs devront donc examiner attentivement la solidité de leurs mécanismes de renouvellement.

Modifications unilatérales

Les nouvelles règles imposent des restrictions aux clauses relatives aux modifications unilatérales ainsi qu’au processus de modification des contrats. En Ontario, la règle du « consentement exprès » exigé pour les renouvellements automatiques s’appliquerait également aux modifications unilatérales des contrats de consommation. Toutefois, dans certains cas, le fournisseur sera autorisé à envoyer un simple avis au consommateur, par exemple si la modification ne réduit pas les obligations du fournisseur ni n’augmente pas celles du consommateur, ou dans le cas d’un contrat à durée indéterminée. Si l’envoi d’un avis est autorisé, le fournisseur pourra alors permettre au consommateur de résilier le contrat à tout moment avant l’entrée en vigueur de la modification ou, après cette date, moyennant l’envoi d’un préavis de 30 jours. En cas de non-respect de cette obligation, la modification sera annulée et le consommateur aura le droit de résilier le contrat. Le Québec applique des règles comparables depuis 2009, avec un droit de résiliation jusqu’à 30 jours après la date d’entrée en vigueur de la modification.

En Colombie-Britannique, toute modification unilatérale par un fournisseur doit être précédée d’un avis respectant une forme et une procédure déterminées. Le non-respect de ces exigences rendra nulle toute tentative de modification unilatérale. De plus, toute clause autorisant une telle modification sera nulle si elle ne précise pas les clauses contractuelles spécifiques pouvant être modifiées unilatéralement par le fournisseur, à l’instar des règles adoptées au Québec en 2009. Les fournisseurs ne sont pas autorisés à modifier unilatéralement les dispositions relatives aux annulations, aux retours, aux échanges ou aux remboursements, à moins que la disposition ne stipule expressément qu’une telle modification ne peut être apportée que si elle n’augmente pas les obligations du consommateur ou ne réduit pas celles du fournisseur. Si une telle situation se produit, le consommateur peut résilier le contrat à tout moment sans frais ni pénalité. Par ailleurs, toute prétendue modification unilatérale par un fournisseur sera nulle à moins que, au moins 30 jours et au plus tard 60 jours avant l’entrée en vigueur de la modification, le fournisseur n’envoie un avis contenant les informations requises.

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Perspectives

Même si la date de prise d’effet des autres dispositions législatives est encore inconnue, les nouvelles obligations actuellement en vigueur et celles à venir sont importantes. Les fournisseurs qui traitent directement avec les consommateurs peuvent s’attendre à de nombreuses nouvelles contraintes de conformité en 2026 et devraient mettre en place des mesures proactives pour s’y préparer.

Les fournisseurs doivent s’assurer que leurs contrats de consommation ne contiennent aucune clause « interdite » en vertu des nouvelles lois (ou alors qu’ils en prévoient clairement le caractère inapplicable), notamment ceux qui souhaitent utiliser un ensemble unique de clauses contractuelles en matière de protection du consommateur, à l’échelle nationale ou au-delà des frontières. Ces mesures pourraient nécessiter une approche personnalisée ou la rédaction de clauses contractuelles propres à chaque province pour réduire les risques de non-conformité. Les fournisseurs dont les ventes sont liées à un abonnement aux consommateurs dans ces provinces devront mettre à jour les clauses de renouvellement et de modification unilatérale, ainsi que leurs processus de renouvellement et de modification, afin de s’adapter au nouveau contexte réglementaire.