Arlene Mack

Arlene Mack

Associée, Services financiers

Coordonnées

amack@osler.com

tél.: 416.862.4726

Bureau

Toronto

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Domaines d'expertise

Admission(s) au barreau

Ontario, 2012

Formation

Faculté de droit Osgoode Hall, J.D.

École de commerce Schulich, M.B.A. (Médaille d’argent)

Université de Calgary, B. Comm. (avec distinction)

Langue(s)

anglais

Arlene pratique dans un large éventail de domaines couvrant le droit des sociétés et le droit des valeurs mobilières, et se concentre plus particulièrement sur la titrisation et le financement structuré, le financement d’entreprises et les opérations touchant le capital réglementaire des institutions financières. Arlene agit pour le compte de clients dans le cadre de diverses opérations de titrisation et de financement structuré et conseille régulièrement des conduits de titrisation, des émetteurs, des preneurs fermes et des banques d’investissement au sujet d’opérations de titrisation et de financement structuré couvrant une large gamme de classes d’actifs, notamment les créances sur cartes de crédit, les prêts à la consommation, les créances sur les prêts et crédits-bails automobiles, les créances sur l’équipement et le plan d’aménagement des concessionnaires automobiles et les créances commerciales. Elle prodigue également des conseils au sujet d’appels publics à l’épargne et de placements privés initiaux et de reclassements de titres de créance et de titres de participation d'institutions financières, et plus particulièrement sur les questions touchant le capital réglementaire des banques.

Arlene a également dispensé des conseils en matière de financement d’entreprise général et d’opérations sur titres, d’appels publics à l’épargne et de placements privés, de sociétés émergentes et à forte croissance et de financement par voie de capital de risque, ainsi que de fusions et acquisitions. Avant de se joindre à Osler, elle a travaillé pendant plusieurs années à titre de conseillère en affaires et gestionnaire de projets pour une société de technologie émergente.

En 2021, Arlene a été reconnue comme « avocate à surveiller » en droit du capital de risque.

    Financement d’entreprises

    Banque de Montréal, dans le cadre de son placement d’un milliard de dollars de billets avec remboursement de capital à recours limité de série 3

    Banque Laurentienne, dans son placement inaugural de billets avec remboursement de capital à recours limité

    Banque de Nouvelle-Écosse, dans le cadre de son placement de billets de premier rang de 1,25 G$ US

    Banque de Montréal, dans le cadre de son placement d’actions privilégiées de catégorie B à taux fixe rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif et des titres de créance subordonnés (fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité [FPUNV])

    Banque de Nouvelle-Écosse, dans le cadre de son placement d’actions privilégiées de catégorie B à taux fixe rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif et des titres de créance subordonnés (fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité [FPUNV])

    Les placeurs pour compte, dans le cadre de divers placements de billets par TELUS Corporation, la fiducie de placement CT REIT et les Services financiers Caterpillar Limitée

    Les placeurs pour compte, dans le cadre d’un placement d’obligations feuille d’érable de 2,0 G$ CA par Anheuser-Busch InBev Finance Inc.

     

    Titrisation

    Avocate-conseil principale de deux banques de l’annexe I au sujet de questions touchant leurs opérations de titrisation en cours

    Avocate-conseil de l’émetteur, dans le cadre de l’émission de plusieurs séries de billets adossés à des créances sur cartes de crédit émises par Master Credit Card Trust, une fiducie de titrisation parrainée par la Banque de Montréal

    Avocate-conseil des preneurs fermes, dans le cadre de plusieurs offres de billets adossés à des créances sur cartes de crédit émis par Golden Credit Card Trust, une fiducie de titrisation parrainée par la Banque Royale du Canada

     

    Sociétés émergentes et à forte croissance, capital de risque et autres financements

    Clio, dans le cadre de son placement de 250 M$ US d’actions de série D par TCV et JMI Equity

    Hootsuite Media Inc. et ses actionnaires, dans le cadre de son financement par actions de série B de 165 M$ US et de la vente d’actions sur le marché secondaire à laquelle ont participé Insight Venture Partners, Accel Partners et OMERS Ventures (le plus important financement par capital de risque effectué par un fabricant de logiciels canadien)

    Q4, dans le cadre de son tour de financement de 22 M$ CA pour soutenir sa croissance

    Verafin Inc. et ses actionaires, dans le cadre d’un investissement de 60 M$ CA par Spectrum Equity, une société de capital-investissement de croissance de premier plan axée sur l’économie de l’information

    Plusieurs sociétés de technologie émergentes et à forte croissance, investisseurs providentiels et investisseurs en capital de risque (y compris BDC Capital, Insight Venture Partners et le MaRS Investment Accelerator Fund), dans le cadre de différentes opérations de financement privé

     

    Fusions et acquisitions

    COM DEV, relativement à son acquisition d’une filiale de Honeywell International Inc. dans le cadre d’un plan d’arrangement et à sa scission partielle d’exactEarth Ltd.

    Constellation Brands, dans le cadre de la vente pour 1,03 G$ CA de ses activités vinicoles canadiennes au Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario

    Duff & Phelps Canada Limited, dans le cadre de son acquisition de Campbell Valuation Partners Limited et de Veracap M&A International Inc.

    Hootsuite Media Inc., dans le cadre de son acquisition d’UberVu Limited

    Investisseurs détenant des actions privilégiées, dans le cadre de la fusion d’égal à égal entre Dealfind.com and Teambuy.ca

    Purpose Investments Inc., dans le cadre de son acquisition de Redwood Asset Management Inc.

  • Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business : reconnaissance dans le domaine des marchés financiers : Titrisation
  • Best Lawyers : reconnaissance comme « avocate à surveiller » en droit du capital de risque
  • Legal 500 : Reconnaissance comme associée de la prochaine génération dans le domaine des marchés financiers
  • Médaille d’argent pour la deuxième meilleure note moyenne au M.B.A.
  • Médaille Hennick Centre for Academic Excellence pour la meilleure note moyenne du programme J.D./M.B.A.
  • Bourse Union Carbide d’excellence académique au M.B.A.

  • Association du Barreau de l’Ontario
  • Association du Barreau canadien
  • Barreau de l’Ontario
  • Women in Capital Markets