Passer au contenu

L’assurance des déclarations et garanties – un outil de plus en plus important pour les négociateurs canadiens

Auteur(s) : Brian Gray

Le 8 décembre 2020

En 2020, l’assurance des déclarations et garanties a continué à jouer un rôle de plus en plus important sur le marché canadien des fusions et acquisitions privées. L’assurance des déclarations et garanties est une police d’assurance généralement souscrite par un acheteur qui remplace la totalité ou la plupart des obligations traditionnelles du vendeur en matière d’indemnisation pour les pertes résultant de la violation ou de l’inexactitude des déclarations et garanties du vendeur. En conséquence, selon la structure de l’opération et de la police d’assurance, un vendeur est en mesure de réduire considérablement, voire d’éliminer, ses obligations d’indemnisation après la conclusion de l’opération. Par ailleurs, un acheteur peut conserver la protection par indemnisation qu’il chercherait normalement à obtenir dans une opération de fusion et d’acquisition traditionnelle. L’assurance des déclarations et garanties est pratique courante aux États-Unis et son adoption sur le marché canadien a rapidement pris de l’ampleur au cours des dernières années. Dans cet article, nous examinons l’état du marché canadien de l’assurance des déclarations et garanties en 2020, y compris les répercussions de la COVID-19 sur celui-ci.

L’utilisation de l’assurance des déclarations et garanties au Canada continue de croître

Au Canada, l’utilisation de l’assurance des déclarations et garanties est devenue un outil de plus en plus courant pour les négociateurs canadiens, une tendance qui semble se poursuivre malgré la pandémie de COVID-19. Bien que l’assurance des déclarations et garanties ne soit pas encore aussi répandue au Canada qu’aux États-Unis, un enchérisseur participant à un processus concurrentiel au Canada, comme une vente aux enchères, doit s’attendre à ce qu’un vendeur soit susceptible de proposer l’assurance des déclarations et garanties au lieu des modalités d’indemnisation traditionnelles. Un enchérisseur en quête d’un avantage concurrentiel doit être prêt à proposer ou à accepter l’assurance des déclarations et garanties dans son offre afin de demeurer compétitif. Alors qu’auparavant, les opérations d’assurance des déclarations et garanties avaient souvent un lien avec les États-Unis ou avec des fonds de capital-investissement ou des investisseurs financiers, on a assisté récemment à une prolifération d’opérations nationales canadiennes soutenues par une assurance des déclarations et garanties auxquelles ont participé des acquéreurs stratégiques...

Plus d’informations dans la retrospectiveanneejuridique.ca