Un client peut résilier un contrat de service pour protéger ses propres intérêts commerciaux, statue la Cour supérieure du Québec Un client peut résilier un contrat de service pour protéger ses propres intérêts commerciaux, statue la Cour supérieure du Québec

Le 10 décembre 2025, la Cour supérieure du Québec a rendu un jugement confirmant le droit d’un client de résilier un contrat de service pour protéger ses propres intérêts commerciaux^[1]. Au cœur du litige se trouvait le contrat de service d’impression d’annuaires téléphoniques (le contrat) conclu entre Quad/Graphics, Inc. (Quad) et Pages jaunes Solutions numériques et médias limitée (GPJ). Quad réclamait des dommages-intérêts d’environ 42,5 millions de dollars à GPJ, en alléguant que cette dernière avait résilié le contrat dans le seul but d’obtenir les mêmes services auprès d’un concurrent à des conditions plus favorables et, ce faisant, avait agi de mauvaise foi.

Le tribunal a rejeté la réclamation de Quad, au motif que GPJ avait agi de bonne foi en tout temps et conformément au droit de résiliation qui lui conférait l’article 2125 du Code civil du Québec (le C.c.Q.). Alors que Quad soutenait que GPJ avait résilié le contrat de mauvaise foi après en avoir prolongé la durée afin d’obtenir des concessions de sa part, le tribunal a au contraire conclu que « GPJ [avait] agi pour protéger ses propres intérêts, mais n’avait nullement l’intention de nuire ou de porter préjudice à Quad au-delà des conséquences inhérentes à la résiliation elle-même^[2] ». Le tribunal a également décidé que les dommages réclamés par Quad ne relevaient pas du champ de l’indemnité de résiliation à laquelle Quad avait droit en vertu du troisième alinéa de l’article 2129 du C.c.Q.

Le contrat et les événements ayant mené à la résiliation

Au fil des ans, le contrat a été modifié à quatre reprises pour refléter l’évolution du secteur des annuaires, mais c’est la quatrième et dernière modification qui est devenue centrale dans la réclamation de Quad (la quatrième modification).

Dans le cadre de la quatrième modification, les deux parties ont fait d’importantes concessions afin de préserver leur relation commerciale face au déclin du secteur des annuaires téléphoniques et à l’écart croissant entre les prix proposés par Quad et les prix du marché. D’une part, GPJ a effectué en faveur de Quad un paiement initial de 10 millions de dollars, a réglé toutes les factures impayées, s’est engagée à payer les futures factures à l’avance, a assumé les frais de transport et de courtage, et a accepté de fournir du papier à Quad. D’autre part, Quad a accordé des réductions substantielles et a renoncé à la garantie de volume minimal, qui, jusqu’alors, exposait GPJ à des pénalités importantes lorsque le volume de pages imprimées était inférieur à un certain seuil. Les parties ont également convenu de prolonger de quatre ans la durée du contrat.

Au cours des années qui ont suivi la quatrième modification, plusieurs événements ont mis à rude épreuve la relation commerciale entre les parties. Quad a regroupé ses activités aux États-Unis, de sorte que tous les annuaires de GPJ y étaient désormais imprimés. Ce changement a entraîné pour GPJ une augmentation des frais de transport et de logistique. Venant aggraver ces difficultés, les États-Unis ont commencé à imposer des tarifs sur les importations de papier de pâte mécanique en provenance du Canada, ce qui a encore fait grimper les coûts. Enfin, GPJ a cherché à réduire ses coûts en externalisant la distribution de ses annuaires à Postes Canada, mais Quad n’a pas été en mesure de fournir les services de préparation de colis requis pour la distribution par Postes Canada à un prix raisonnable.

Dans ces circonstances, GPJ a décidé d’évaluer le coût des services fournis par Quad en le comparant à celui des services fournis par ses concurrents dans le cadre d’une demande de propositions sur invitation (la DPI). Grâce à ce processus, GPJ a pu se rendre compte qu’elle pouvait obtenir les services d’impression et de préparation de colis dont elle avait besoin auprès d’un concurrent établi au Canada à un coût nettement moindre. Par voie de conséquence, GPJ a conclu un contrat avec un concurrent de Quad et résilié le contrat qu’elle avait conclu avec Quad.

GPJ a exercé son droit de résilier unilatéralement le contrat prévu à l’article 2125 du C.c.Q., disposition qui permet au client de résilier un contrat de service avant son échéance. Les parties ne contestaient pas le fait que GPJ était en droit de résilier le contrat en vertu de l’article 2125 du C.c.Q. L’affaire portait sur la question de savoir si, ce faisant, GPJ avait agi de mauvaise foi et si Quad avait droit au montant qu’elle réclamait à titre d’indemnité de résiliation en vertu du troisième alinéa de l’article 2129 du C.c.Q.

Quad a fait valoir qu’elle avait accepté de faire des concessions dans le cadre de la quatrième modification parce que GPJ avait accepté de prolonger le contrat de quatre ans. Elle a soutenu que GPJ avait agi de mauvaise foi en résiliant le contrat avant son échéance et a demandé une indemnisation égale à la valeur de ces concessions, c.-à-d. 42,5 millions de dollars pour la période comprise entre la quatrième modification et la résiliation.

L’auteur de la résiliation était de bonne foi

En vertu de l’article 2125 du C.c.Q., le droit de résiliation est discrétionnaire, de sorte que le client n’a pas à justifier sa décision. Néanmoins, le client ne peut abuser de son droit et doit au contraire l’exercer de bonne foi. En l’espèce, le tribunal n’a trouvé aucune preuve que GPJ a agi de mauvaise foi.

Le simple fait qu’un client résilie un contrat ne saurait, en soi, constituer un abus ou un acte de mauvaise foi. Le droit de résiliation étant discrétionnaire par nature, Quad devait prouver que GPJ avait résilié le contrat dans l’intention de lui nuire ou qu’elle avait commis une faute grave causant à Quad un préjudice allant au-delà des conséquences inhérentes à la résiliation. Le tribunal a jugé que Quad ne s’était pas acquittée du fardeau de la preuve à cet égard.

Le tribunal a souligné que GPJ n’avait pas renoncé à son droit de résiliation prévu à l’article 2125 du C.c.Q., que ce soit en accordant l’exclusivité à Quad, en acceptant des clauses de résiliation ou en convenant d’une durée déterminée puis en la prolongeant. « Même si les parties avaient initialement fixé l’échéance à 2020 et l’ont reportée à 2024, cela ne signifie pas que GPJ ait renoncé à son droit de résilier unilatéralement le contrat en vertu de l’article 2125 du C.c.Q., et cela ne prouve pas que GPJ ait agi de mauvaise foi lorsque le report a été consenti ou que le contrat a été résilié^[3] », a écrit le tribunal.

Le tribunal a conclu que « [l]e fait, pour une entreprise, de protéger son intérêt et de solliciter le marché pour évaluer une situation ne relève pas de l’abus ou de la mauvaise foi. GPJ ne croyait plus qu’il était dans son intérêt de maintenir son lien avec Quad, compte tenu de la distance, de la frontière qui les séparait et des complications que cela impliquait^[4] ». En conséquence, le fait que GPJ ait lancé une DPI, ait signé un contrat d’impression avec un concurrent de Quad quelques jours avant de résilier le contrat et n’ait pas donné à Quad la possibilité d’aligner ses conditions sur celles du concurrent ne démontrait pas une mauvaise foi de la part de GPJ. En d’autres termes, « GPJ a agi pour protéger ses propres intérêts, mais n’avait nullement l’intention de nuire ou de porter préjudice à Quad au-delà des conséquences inhérentes à la résiliation elle-même^[5]. »

L’indemnité de résiliation excluait les concessions sur les prix et autres

L’un des principaux points litigieux était de savoir si la valeur des concessions tarifaires accordées par Quad et des pénalités pour manquement à la garantie de volume auxquelles elle avait renoncé, éléments qui faisaient partie de l’entente sous-tendant la quatrième modification, relevait de la notion de « tout autre préjudice » prévue au troisième alinéa de l’article 2129 du C.c.Q. Le tribunal a jugé que ce n’était pas le cas.

Le tribunal a estimé que la preuve ne venait pas étayer l’argument de Quad selon lequel les concessions avaient été accordées exprès pour obtenir la prolongation de la durée du contrat. Par conséquent, la valeur de ces concessions ne constituait pas un « préjudice » résultant de la résiliation et Quad n’était pas en droit de réclamer cette valeur à titre d’indemnité de résiliation en vertu du troisième alinéa de l’article 2129 du C.c.Q.

Le tribunal a distingué cette affaire d’un ensemble de trois affaires tranchées par la Cour d’appel du Québec^[6]. En outre, dans les affaires Bell et Rogers, la Cour d’appel avait confirmé la conclusion de la Cour supérieure selon laquelle les réductions accordées expressément en échange de l’acceptation par le client d’un contrat de service à durée déterminée constituaient un « préjudice » que le fournisseur de services pouvait recouvrer à titre d’indemnité de résiliation en vertu de l’article 2129 du C.c.Q. Cependant, dans l’affaire Quad, le tribunal a estimé que la prolongation de la durée était au mieux accessoire pour Quad : ce n’était certainement pas une « condition sine qua non » et Quad n’avait consenti à cause d’elle aucune concession particulière.

Conclusion

Cette affaire réaffirme le caractère discrétionnaire du droit du client de résilier un contrat de service prévu à l’article 2125 du C.c.Q. Le client est libre de l’exercer pour protéger ses propres intérêts commerciaux, par exemple afin d’obtenir le même service à des conditions plus favorables ailleurs.

Quant au « préjudice » donnant lieu à une indemnité de résiliation en vertu du troisième alinéa de l’article 2129 du C.c.Q., cette disposition doit être interprétée de manière restrictive. Le prestataire de services peut réclamer une indemnisation pour un rabais ou une autre concession accordée au client, mais uniquement s’il prouve qu’il a fait cette concession expressément en échange de la durée déterminée du contrat.

Les auteurs ont représenté Pages Jaunes Solutions numériques et médias limitée dans cette affaire.

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[1] Quad/Graphics Inc. c. Pages Jaunes Solutions numériques et médias limitée, 2025 QCCS 5159 (Quad/Graphics).

[2] Quad/Graphics, par. 116.

[3] Quad/Graphics, par. 106.

[4] Quad/Graphics, par. 126.

[5] Quad/Graphics, par. 116.

[6] Gagnon c. Bell Mobilité inc., 2016 QCCA 1496 (Bell), et Rogers Communications, s.e.n.c. c. Brière, 2016 QCCA 1497 (Rogers), deux arrêts rendus en 2016 dans le cadre d’actions collectives distinctes qui ont fait l’objet d’une audience conjointe devant la Cour d’appel, et Masson c. Telus Mobilité, 2019 QCCA 1106 (Telus), un arrêt rendu par la Cour d’appel en 2019 dans le cadre d’une action collective.