Affaire Solo International : Le Tribunal administratif des marchés financiers sanctionne un stratagème transnational de pump and dump, mais laisse le lecteur sur sa faim Affaire Solo International : Le Tribunal administratif des marchés financiers sanctionne un stratagème transnational de pump and dump, mais laisse le lecteur sur sa faim

Le 30 mars dernier, le Tribunal administratif des marchés financiers (TAMF) a rendu sa décision sur le fond dans le dossier Autorité des marchés financiers c. Solo international inc. (Solo)^[1], une affaire portant sur un stratagème de promotion et délestage (« pump and dump ») dont la judiciarisation remonte à 2017 et dans laquelle la compétence du TAMF avait par ailleurs été contestée jusqu’en Cour suprême du Canada, qui l’a confirmée en 2023.^[2]

Dans cette affaire, l’Autorité des marchés financiers (AMF) alléguait que les intimés ont participé, de concert, à un stratagème visant à manipuler la valeur du titre de Solo, une société d’exploration minière incorporée au Nevada et émetteur assujetti à la Loi sur les valeurs mobilières du Québec (LVM), dont les actions se transigeaient de gré à gré sur le marché américain, et qu’ils ont ainsi commis de graves manquements aux articles 195.2 et 199.1 de cette loi.^[3] L’article 195.2 de la LVM interdit d’influencer ou de tenter d’influencer le cours ou la valeur d’un titre par des pratiques déloyales, abusives ou frauduleuses, tandis que l’article 199.1 sanctionne quiconque se livre ou participe à une opération créant une apparence trompeuse d’activité de négociation ou un cours artificiel pour un titre, ou constituant une fraude.

Les faits reprochés se sont essentiellement déroulés entre février 2011 et décembre 2012. La procédure, quant à elle, a été marquée par un parcours procédural exceptionnellement long, incluant diverses demandes intérimaires. L’audience au mérite s’est finalement tenue du 20 octobre au 4 novembre 2025, soit plus de huit ans après le dépôt de l’acte introductif par l’AMF.

Dans la Décision, le TAMF adopte intégralement l’analyse présentée par l’AMF, concluant que les intimés ont commis les manquements reprochés et soulignant que « le stratagème de promotion/délestage, impliquant ces intimés, apparaît dans une grande limpidité à tout observateur raisonnable lorsque l’Autorité produit une preuve probante dissipant le brouillard – des sociétés-écrans et des comptes ouverts dans des paradis fiscaux – derrière lequel les intimés s’abritaient. »^[4] Le TAMF qualifie d’ailleurs les intimés d’« escrocs sophistiqués » n’ayant « pas hésité à utiliser plusieurs juridictions différentes ainsi que des sociétés-écrans et des comptes ouverts dans des institutions financières situées dans des « paradis fiscaux » » pour dissimuler leur implication concertée.^[5]

Le TAMF établit que le stratagème de promotion et délestage s’est déroulé en plusieurs phases distinctes, à savoir :

• L’acquisition des actions de l’intimée Solo par les autres intimés;
• La création d’une activité économique d’apparence légitime pour l’intimée Solo;
• La première période de promotion/délestage des actions de l’intimée Solo;
• La seconde période de promotion/délestage des actions de l’intimée Solo;
• La répartition des profits des délestages effectués par les intimés Sharp, Carnovale, Rocca et Van Damme.^[6]

De plus, le TAMF détermine que l’intimé Plante, seul résident du Québec parmi les intimés, a agi, à titre de prête-nom, comme PDG et actionnaire majoritaire de l’intimée Solo.^[7] De l’avis du TAMF, cette usurpation par l’intimé Plante a « servi de parfait paravent aux autres intimés et son rôle a été essentiel à la mise en œuvre du stratagème de promotion/délestage sur les titres de Solo ».^[8]

Le TAMF accueille la demande de l’AMF et prononce diverses ordonnances, notamment l’interdiction de toute opération sur le titre de Solo, l’interdiction pour tous les intimés individuels d’effectuer toute opération sur valeurs, ainsi qu’une interdiction de cinq ans d’agir comme administrateur ou dirigeant d’un émetteur, d’un courtier, d’un conseiller ou d’un gestionnaire de fonds d’investissement. Le TAMF impose en outre des pénalités administratives réparties comme suit : 2 000 000 $ à l’intimé Sharp, 630 000 $ à l’intimé Rocca, 500 000 $ à l’intimé Van Damme, 300 000 $ à l’intimé Carnovale et 180 000 $ à l’intimé Plante.

Or, bien que le TAMF considère qu’une preuve probante et prépondérante établisse que les manquements reprochés ont été commis, et bien que des dizaines de paragraphes détaillent minutieusement les diverses phases du stratagème, le TAMF n’indique pas avec précision quels gestes spécifiques contreviennent aux articles 195.2 et 199.1 de la LVM, se satisfaisant du principe que l’entièreté de la chronologie des événements constitue les manquements en question. Le TAMF indique en effet que le stratagème de promotion/délestage est « considéré par une abondante jurisprudence comme constituant un manquement grave »^[9] à ces articles, puis renvoie le lecteur aux différentes phases du stratagème qui ont « précédemment été décrites d’une manière détaillée »^[10] dans la Décision.

Ainsi, le TAMF ne fournit pas d’explications sur les distinctions entre les infractions prévues aux articles 195.2 et 199.1 de la LVM, laissant le lecteur dans l’incertitude quant à savoir si les éléments constitutifs de ces infractions diffèrent ou non. De plus, le TAMF n’opère pas de rattachement individualisé entre les gestes reprochés et les éléments constitutifs de ces infractions.

De plus, alors que le TAMF étale en long et en large les faits liés au stratagème de promotion/délestage, il laisse le lecteur sur sa faim en ce qui concerne la justification des pénalités administratives. Le TAMF se borne notamment à affirmer que les pénalités demandées par l’AMF sont « raisonnables, notamment eu égard à la gravité des manquements commis et au caractère particulièrement délétère du stratagème de promotion/délestage transnational »^[11] mis en œuvre par les intimés. Il n’invoque cependant aucun précédent, barème ou base comparative permettant d’apprécier le bien-fondé du quantum retenu.

Le régulateur a mené à son terme un processus s’étalant sur près d’une décennie et comportant d’importants volets transnationaux ayant notamment nécessité le recours à une procédure officielle d’échange d’informations prévue par le Mémorandum multilatéral en matière de consultation, coopération et échange d’information de l’Organisation internationale des commissions de valeurs (IOSCO MMoU) pour percer le voile des sociétés-écrans et des comptes bancaires étrangers. Le TAMF souligne d’ailleurs que « le IOSCO MMoU constitue une évolution significative du droit international et du niveau de coopération entre les régulateurs de marché gouvernementaux dans le cas d’enquêtes reliées à des manquements à la législation en valeurs mobilières qui ont des composantes transnationales »^[12], et que « Seul un effort concerté des régulateurs gouvernementaux de toutes ces juridictions ainsi que l’utilisation du IOSCO MMoU a permis – après plusieurs années d’efforts – à l’Autorité d’exposer au grand jour les graves manquements à la loi commis par les intimés. »^[13]

Nous comprenons que la Décision du TAMF a été portée en appel et nous continuerons à suivre les développements.

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[1] Autorité des marchés financiers c. Solo international inc., 2026 QCTMF 24 (la Décision).

[2] Sharp c. Autorité des marchés financiers, 2023 CSC 29

[3] Décision, para. 6.

[4] Décision, para. 164.

[5] Décision, para. 183.

[6] Décision, para. 43

[7] Décision, para. 55.

[8] Décision, para. 176.

[9] Décision, para. 168.

[10] Décision, para. 169.

[11] Décision, para. 194.

[12] Décision, para. 36.

[13] Décision, para. 184.